Tarifa de descanso

¿Qué es una tarifa de descanso?

Una tarifa de ruptura es una tarifa pagada a una parte como compensación por un acuerdo roto o incumplimiento del contrato. Dos situaciones comunes en las que podría aplicarse un recargo es si una propuesta de acuerdo de fusiones y adquisiciones (M&A) se rescinde por razones previamente especificadas y si un contrato se rescinde antes de su vencimiento.

Cómo funcionan las tarifas de descanso

En una transacción de fusión o adquisición, una tarifa de quiebre se negocia invariablemente y se establece para proporcionar algún incentivo para que una compañía objetivo complete un acuerdo y prometa una compensación monetaria al adquiriente si no se completa. El monto de la tarifa de descanso está relacionado con una estimación de los costos de diligencia debida y el tiempo de la gerencia y el director para revisar y negociar el acuerdo.

Se aplicará un recargo si hay un incumplimiento en una cláusula de no compra o si la empresa objetivo acepta una oferta de otra parte. Una razón externa puede incluso desencadenar una tarifa de descuento, por ejemplo, la falta de aprobación regulatoria, que puede surgir en industrias con niveles relativamente altos de concentración. Las tarifas de ruptura (y lo que específicamente las causaría) se divulgan en el Formulario S-4, una presentación ante la Securities and Exchange Commission (SEC) para asuntos relacionados con una fusión o adquisición.

Común en los contratos de arrendamiento, los honorarios por receso son sanciones cobradas contra las partes que abandonan las instalaciones o devuelven el equipo antes de las fechas de vencimiento del arrendamiento. Esto es para proteger a los arrendadores de las pérdidas en que incurrirían por la terminación anticipada de los arrendamientos. Los honorarios de ruptura también pueden escribirse en otros tipos de contratos de transacciones comerciales para disuadir el incumplimiento y compensar a una parte si de hecho hay incumplimiento.

En ciertos contratos de derivados, como los acuerdos de swap, se puede incluir un cargo por ruptura en forma de una cláusula de rescisión que describe los procedimientos y remedios para una de las contrapartes si la otra contraparte o termina el contrato. Esto incluye, entre otros, el pago de daños a la contraparte lesionada. Cuando un intercambio termina antes de tiempo, ambas partes dejarán de hacer los pagos acordados contractualmente y la parte culpable deberá remediarlo.

Para llevar clave

• Una tarifa de descanso es una multa pagada por una parte que rompe un acuerdo o acuerdo con la otra parte involucrada.
• Los honorarios por ruptura se incluyen comúnmente en fusiones y adquisiciones, pero también se pueden encontrar en contratos de arrendamiento comunes y se pueden incluir en derivados como contratos de intercambio.
• El monto de la tarifa de ruptura está relacionado con una estimación de los costos de diligencia debida, la administración y el tiempo del director para revisar y negociar el acuerdo, y cualquier pérdida económica que pueda incurrir debido a la ruptura del acuerdo.

Ejemplo de tarifa de ruptura de acuerdo

Rockwell Collins Inc. presentó un Formulario S-4 junto con una presentación de poder con fecha del 11 de diciembre de 2017, para describir en detalle la adquisición propuesta de la compañía por parte de United Technologies Corporation (UTC). La cláusula de tarifa de descanso en la presentación estipula que Rockwell Collins pagará a UTC $ 695 millones si ocurre uno de los siguientes eventos:

1. UTC rescinde el acuerdo de fusión de conformidad con el derecho de terminación de incumplimiento sobre la base de un incumplimiento de un pacto o acuerdo contenido en el acuerdo de fusión.
2. Cualquiera de las partes rescinde el acuerdo de conformidad con el derecho de terminación de la fecha de finalización o si Rockwell Collins no obtiene la aprobación de los accionistas.
3. Rockwell Collins completa una propuesta de adquisición [alternativa] o celebra un acuerdo definitivo con respecto a una propuesta [alternativa].

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