Defensa de adquisición corporativa: la perspectiva de un accionista

Mucho se ha escrito, a menudo en lenguaje dramático y siniestro, sobre adquisiciones hostiles y los diversos pasos que las compañías toman para evitarlos. Si bien la mayoría de los artículos y libros ven tales eventos desde la perspectiva de los banqueros de inversión y los funcionarios corporativos, se ha escrito poco sobre el impacto de las adquisiciones hostiles en los accionistas de las empresas objetivo. Sin embargo, estos accionistas pueden experimentar importantes consecuencias financieras cuando el directorio de la compañía objetivo activa una defensa o indica su intención de hacerlo al agregar estrategias defensivas a la carta corporativa después de la noticia de una inminente toma de control.

Para evaluar las ramificaciones de una adquisición, los accionistas deben identificar y comprender las diversas estrategias defensivas que las empresas emplean para evitar una. Estas tácticas repelentes de tiburones pueden ser efectivas para frustrar una adquisición y perjudicar el valor para los accionistas. Este artículo discutirá los efectos de algunas estrategias típicas de repelente de tiburones y píldoras de veneno.

Para llevar clave

• Las estrategias defensivas que emplea una empresa para frustrar una adquisición hostil pueden tener un impacto significativo en sus accionistas, incluso a veces una disminución en el valor para los accionistas.
• El repelente de tiburones se refiere a las cláusulas que una empresa puede agregar a sus estatutos que se desencadenan por un intento de adquisición hostil y hacen que la empresa no sea atractiva para el posible adquirente.
• Una píldora venenosa es una táctica defensiva común utilizada por las compañías objetivo para desalentar a un adquirente de sus intentos hostiles de adquisición.
• Las píldoras venenosas con frecuencia aumentarán el costo de la adquisición más allá de lo que el comprador esté dispuesto o pueda pagar.
• Un plan de derechos de los accionistas es un ejemplo de una píldora tóxica que brinda a los accionistas existentes la oportunidad de comprar acciones adicionales de la compañía a un precio con descuento.

Planes de derechos de los accionistas

Martin Lipton es el abogado estadounidense acreditado en 1982 por crear un plan de dividendos de garantía, también conocido comúnmente como plan de derechos de los accionistas. En ese momento, las compañías que se enfrentaban a una adquisición hostil tenían pocas estrategias para defenderse de los invasores corporativos, hombres como Carl Icahn y T. Boone Pickens, que comprarían grandes participaciones en compañías en un intento por obtener el control.

Un plan de derechos de los accionistas se activa inmediatamente después de que el comprador potencial revele su esquema de adquisición. Estos planes brindan a los accionistas existentes la oportunidad de comprar acciones adicionales de la compañía a un precio con descuento. El bajo precio tienta a los accionistas a comprar más acciones, lo que diluye el porcentaje de propiedad del adquiriente. Esto hace que la adquisición sea más costosa para el adquirente y podría frustrarla por completo. Como mínimo, le da tiempo a la junta directiva de la compañía para sopesar otras ofertas.

Ejemplo de un plan de derechos de los accionistas

Un plan de derechos de los accionistas es un tipo de estrategia de "píldora venenosa" porque hace que la empresa objetivo sea difícil de tragar para el adquirente. Para los accionistas, sin embargo, una píldora venenosa puede tener efectos secundarios severos.

Este fue el caso en julio de 2018 cuando la junta directiva de Papa John's International Inc. (PZZA) votó para agregar un plan de derechos de los accionistas a su carta para evitar que el fundador derrocado John Schnatter tome el control de la compañía. La medida causó que el precio de las acciones comunes de la compañía se disparara, haciéndolo demasiado costoso para el plan hostil de adquisición de Schnatter.

Si bien la píldora venenosa evitó la adquisición hostil de Papa John's, sus efectos beneficiosos para los accionistas fueron temporales en el mejor de los casos. El elevado precio de las acciones cayó rápidamente después de que la amenaza de adquisición disminuyó, cayendo más del 25% en unas pocas semanas.

Además de causar un aumento temporal en los precios de las acciones, un plan de derechos de los accionistas puede tener el efecto secundario negativo de evitar que los accionistas cosechen cualquier beneficio que pueda ocurrir si la adquisición tiene éxito.

Planes de derechos de voto

Un plan de derechos de voto es una cláusula que el consejo de administración de una empresa agrega a sus estatutos en un intento por regular los derechos de voto de los accionistas que poseen un porcentaje predeterminado de las acciones de la empresa. Por ejemplo, a los accionistas se les puede restringir votar sobre ciertos temas una vez que su propiedad exceda el 20% de las acciones en circulación. La gerencia podría usar planes de derechos de voto como una táctica preventiva para evitar que los potenciales compradores voten sobre la aceptación o rechazo de una oferta de adquisición.

La administración también podría usar un plan de derechos de voto para exigir el voto de la super mayoría para aprobar una fusión. En lugar de un simple 51% de aprobación de los accionistas, el plan de derechos de voto podría estipular que el 80% de los accionistas necesitaría aprobar una fusión. Con una cláusula tan estricta en efecto, muchos asaltantes corporativos encontrarían imposible obtener el control de una empresa.

A menudo, a las compañías les resulta difícil persuadir a los accionistas de que tales cláusulas son beneficiosas para ellos, particularmente porque podrían evitar que los accionistas logren ganancias que una fusión exitosa podría traer. De hecho, la adopción de cláusulas de derechos de voto a menudo es seguida por una caída en el precio de las acciones de la compañía.

Junta Directiva escalonada

Esta táctica defensiva depende de que llevar mucho tiempo votar a toda una junta directiva, lo que hace que una lucha por poder sea un desafío para el posible atacante. En lugar de que toda la junta se presente a las elecciones al mismo tiempo, una junta directiva escalonada significa que los directores son elegidos en diferentes momentos por períodos de varios años.

Dado que el asaltante está ansioso por llenar el directorio de la compañía con directores que son amigables con los planes de adquisición, tener un tablero escalonado significa que tomará tiempo para que el asaltante controle a la compañía a través de una pelea de poder. La compañía objetivo espera que el asaltante pierda interés en lugar de participar en una pelea prolongada. Si bien el empleo de una junta directiva escalonada podría beneficiar a la administración de la empresa, no existe un beneficio directo para los accionistas.

Opción Greenmail

Greenmail es cuando una compañía objetivo acuerda recomprar sus acciones del posible atacante a un precio más alto para evitar una adquisición. El término se deriva de combinar "chantaje" con "billetes verdes" (dólares). A cambio de recibir la prima, el asaltante aceptará detener los intentos de una adquisición hostil.

Ejemplo de Greenmail

El inversionista activista Carl Icahn es conocido por su uso de greenmail para presionar a las compañías para que le recompren sus acciones o corran el riesgo de ser objeto de una adquisición. En la década de 1980, Icahn utilizó la estrategia de correo verde cuando amenazó con tomar el control de Marshall Field, Phillips Petroleum y Saxon Industries. En el caso de Saxon Industries, un distribuidor de papeles especiales de Nueva York, Icahn compró el 9, 5% de las acciones comunes en circulación de la compañía. A cambio de que Icahn aceptara no emprender una batalla de poder, Saxon pagó $ 10.50 por acción para recomprar sus acciones de Icahn. Esto representó una ganancia de 45.6% para Icahn, quien originalmente pagó un precio promedio de $ 7.21 por acción.

Después del anuncio de que la gerencia había sucumbido a esta estrategia de pago, el precio de las acciones de Saxon se desplomó a $ 6.50 por acción, proporcionando un claro ejemplo de cómo los accionistas pueden perder incluso evitando una adquisición hostil.

Para desalentar el greenmail, el Servicio de Impuestos Internos (IRS) de los Estados Unidos promulgó una enmienda en 1987 que establece un impuesto especial del 50% sobre las ganancias de greenmail.

Caballero Blanco, Socio Estratégico

Una estrategia de caballero blanco permite a la gerencia de una compañía frustrar a un postor hostil vendiéndole la compañía a un postor que encuentran más amigable. La compañía ve al postor amistoso como un socio estratégico, uno que probablemente mantendrá la gestión actual en su lugar y que proporcionará a los accionistas un mejor precio por sus acciones.

En general, una defensa de caballero blanco se considera beneficiosa para los accionistas, particularmente cuando la gerencia ha agotado todas las demás opciones para evitar una adquisición. Sin embargo, las excepciones a esto son cuando el precio de fusión es bajo o cuando el valor combinado y el desempeño de las dos compañías no logran el beneficio financiero anticipado.

Ejemplo de un caballero blanco

En 2008, el banco de inversión global Bear Stearns buscó un caballero blanco después de enfrentar pérdidas catastróficas durante la crisis crediticia global. La capitalización de mercado de la compañía había disminuido en un 92%, por lo que es un objetivo potencial para una adquisición y vulnerable a la bancarrota. El caballero blanco JPMorgan Chase & Co. (JPM) acordó comprar Bear Stearns por $ 10 por acción. Si bien esto estaba muy lejos de los $ 170 por acción que la compañía negoció solo un año antes, la oferta subió de los $ 2 por acción que JPMorgan Chase ofreció inicialmente a los accionistas.

Deuda creciente

La administración de una empresa puede aumentar deliberadamente su deuda como una estrategia defensiva para disuadir a los invasores corporativos. El objetivo es crear preocupación con respecto a la capacidad de la compañía para realizar el pago después de que se complete la adquisición. El riesgo, por supuesto, es que cualquier gran obligación de deuda podría afectar negativamente los estados financieros de la compañía. Si esto sucede, los accionistas podrían verse afectados por esta estrategia a medida que caen los precios de las acciones. Por esta razón, el aumento de la deuda generalmente se ve como una estrategia que a corto plazo ayuda a la compañía a evitar una adquisición, pero que con el tiempo podría perjudicar a los accionistas.

Haciendo una adquisición

En comparación con el aumento de la deuda, realizar una adquisición estratégica puede ser beneficioso para los accionistas y puede representar una opción más efectiva para evitar una adquisición. La gerencia de una compañía puede adquirir otra compañía a través de alguna combinación de acciones, deudas o canjes de acciones. Esto hará que los esfuerzos de adquisición de los invasores corporativos sean más caros al diluir su porcentaje de propiedad. Otra ventaja para los accionistas es que si la gerencia de la compañía ha hecho su debida diligencia al seleccionar una compañía adecuada para adquirir, entonces los accionistas se beneficiarán de las sinergias operativas a largo plazo y mayores ingresos.

Adquiriendo el adquirente

Esta defensa a menudo se conoce como la defensa de Pac-Man, después del popular videojuego. La compañía objetivo evita los avances no deseados de la compañía adquirente al hacer su propio intento de tomar el control de la compañía adquirente. El enfoque rara vez tiene éxito y corre el riesgo de sobrecargar a la empresa con una gran deuda de adquisición. Los accionistas pueden terminar pagando esta costosa estrategia a través de una caída en el precio de la acción o una disminución en los pagos de dividendos.

Adquisición de opción activada

Una adquisición de opción de compra de acciones activada es una cláusula que la junta directiva agrega a los estatutos de la compañía que se activa cuando ocurre un evento específico, como la adquisición de la compañía. La cláusula establece que si hubiera un cambio de control en la compañía, todas las opciones de acciones no invertidas se consolidan automáticamente y la compañía adquirente debe pagarlas a los empleados.

Esta táctica protege a los inversores hostiles debido a los grandes gastos involucrados y porque podría llevar a empleados talentosos a vender sus acciones y abandonar la empresa. Los accionistas generalmente no se benefician cuando se agrega esta cláusula porque a menudo conduce a una caída en el precio de las acciones.

La línea de fondo

El uso de píldoras venenosas y repelente de tiburones está disminuyendo, y el porcentaje de compañías del índice Standard & Poor's 1500 con una cláusula de píldora venenosa cayó al 4% a fines de 2017, según información de 2018 de la Junta de Gobierno de EE. UU. De la ISS Estudiar. Por el contrario, el 54% de las empresas tenían uno en 2005. El índice S&P 1500 combina el Standard & Poor's 500 (S&P 500), el Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) y el Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

La disminución de la popularidad es atribuible a una serie de factores, que incluyen un mayor activismo por parte de los fondos de cobertura y otros inversores, el deseo de adquisición por parte de los accionistas, movimientos para impedir que las juntas agreguen planes defensivos y la caducidad de tales cláusulas con el tiempo.

El efecto que las tácticas anti-adquisición tienen sobre los accionistas a menudo depende de las motivaciones de la administración. Si la gerencia considera que la adquisición llevará a una disminución en la capacidad de la compañía para crecer y generar ganancias, la acción correcta puede ser utilizar todas las estrategias disponibles para defenderse de la adquisición. Si la gerencia realiza su debida diligencia y reconoce que la adquisición podría beneficiar a la compañía y, por extensión, a sus accionistas, entonces la gerencia puede usar con precaución ciertas tácticas como una forma de aumentar el precio de compra sin poner en peligro el acuerdo. Sin embargo, si la administración está puramente motivada para proteger sus propios intereses, entonces puede verse tentada a usar cualquier estrategia defensiva que considere necesaria, independientemente del impacto en los accionistas.