Junta de Directores (B de D)
Una junta directiva (B de D) es un grupo electo de personas que representan a los accionistas. La junta es un órgano rector que generalmente se reúne a intervalos regulares para establecer políticas de gestión y supervisión corporativas. Toda empresa pública debe tener una junta directiva. Algunas organizaciones privadas y sin fines de lucro también tienen una junta directiva. Esto también se aplica a las empresas alemanas de GMBH.
1:02La Junta Directiva
Entendiendo una Junta Directiva (B de D)
En general, el consejo toma decisiones como fiduciario en nombre de los accionistas. Los asuntos que caen bajo la competencia de una junta incluyen la contratación y despido de altos ejecutivos, políticas de dividendos, políticas de opciones y compensación ejecutiva. Además de esos deberes, una junta directiva es responsable de ayudar a una corporación a establecer objetivos amplios, respaldar los deberes ejecutivos y garantizar que la compañía tenga recursos adecuados y bien administrados a su disposición.
Toda empresa pública debe tener una junta directiva compuesta por miembros que sean internos y externos a la organización.
Estructura general de la junta
La estructura y los poderes de una junta están determinados por los estatutos de una organización. Los estatutos pueden establecer el número de miembros de la junta, la forma en que se elige la junta (por ejemplo, por el voto de un accionista en una reunión anual) y con qué frecuencia se reúne la junta. Si bien no hay un número establecido de miembros para una junta, la mayoría varía de 3 a 31 miembros. Algunos analistas creen que el tamaño ideal es siete.
El consejo de administración debe ser una representación de los intereses tanto de la dirección como de los accionistas e incluir miembros internos y externos.
Un director interno es un miembro que tiene en mente el interés de los principales accionistas, funcionarios y empleados, y cuya experiencia dentro de la empresa agrega valor. Un director interno no suele ser compensado por la actividad de la junta, ya que a menudo ya es un ejecutivo de nivel C, un accionista principal u otra parte interesada, como un representante sindical.
Los directores independientes o externos no participan en el funcionamiento interno diario de la empresa. Estos miembros de la junta son reembolsados y generalmente reciben un pago adicional por asistir a las reuniones. Idealmente, un director externo brinda una visión objetiva e independiente para establecer metas y resolver cualquier disputa de la compañía. Se considera fundamental lograr un equilibrio entre los directores internos y externos en un directorio.
La estructura del tablero puede diferir ligeramente en entornos internacionales. En algunos países de Europa y Asia, el gobierno corporativo se divide en dos niveles: una junta ejecutiva y una junta de supervisión. La junta ejecutiva está compuesta por expertos elegidos por empleados y accionistas y está encabezada por el CEO o el gerente general. La junta ejecutiva está a cargo de las operaciones comerciales diarias. La junta de supervisión está presidida por alguien que no sea el presidente ejecutivo y aborda preocupaciones similares a las de una junta de directores en los Estados Unidos.
Para llevar clave
- El consejo de administración se elige para representar los intereses de los accionistas.
- Toda empresa pública debe tener un consejo de administración compuesto por miembros de dentro y fuera de la empresa.
- La junta toma decisiones con respecto a la contratación y despido de personal, políticas de dividendos y pagos, y compensación ejecutiva.
Métodos de elección y remoción de miembros de la Junta
Mientras que los miembros de la junta directiva son elegidos por los accionistas, las personas que son nominadas son decididas por un comité de nominación. En 2002, NYSE y NASDAQ exigieron a directores independientes que formaran un comité de nominaciones. Idealmente, los términos de los directores se escalonan para garantizar que solo unos pocos directores sean elegidos en un año determinado.
La eliminación de un miembro por resolución en una reunión general puede presentar desafíos. La mayoría de los estatutos permiten que un director revise una copia de una propuesta de eliminación y luego responda en una reunión abierta, lo que aumenta la posibilidad de una división rencorosa. Los contratos de muchos directores incluyen un desincentivo para el despido, una cláusula de paracaídas de oro que requiere que la corporación pague una bonificación al director si se los deja ir.
Hecho rápido
Es probable que un miembro de la junta sea removido si no cumple con las reglas fundamentales; por ejemplo, participar en una transacción que es un conflicto de intereses o llegar a un acuerdo con un tercero para influir en un voto de la junta.
Romper las reglas fundamentales puede conducir a la expulsión de un director. Estas infracciones incluyen, entre otras, las siguientes:
- Usar poderes de dirección para algo que no sea el beneficio financiero de la corporación.
- Usando información de propiedad para beneficio personal,
- Hacer tratos con terceros para influir en una votación en una reunión de la junta.
- Participar en transacciones con la corporación que resulten en un conflicto de intereses.
Además, algunas juntas corporativas tienen protocolos de aptitud para servir.
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