Cómo las fusiones y adquisiciones pueden afectar a una empresa

Una fusión o adquisición corporativa puede tener un profundo efecto en las perspectivas de crecimiento y las perspectivas a largo plazo de una empresa. Pero si bien una adquisición puede transformar a la empresa adquirente literalmente de la noche a la mañana, existe un grado significativo de riesgo, ya que se estima que las transacciones de fusiones y adquisiciones (M&A) en general solo tienen un 50% de posibilidades de éxito. En las secciones a continuación, discutimos por qué las empresas realizan transacciones de fusiones y adquisiciones, los motivos de sus fracasos y presentamos algunos ejemplos de transacciones de fusiones y adquisiciones bien conocidas.

¿Por qué las empresas participan en fusiones y adquisiciones?

Algunas de las razones más comunes para que las empresas participen en fusiones y adquisiciones incluyen:

• Para volverse más grande. Muchas compañías usan M&A para crecer en tamaño y superar a sus rivales. en contraste, puede llevar años o décadas duplicar el tamaño de una empresa a través del crecimiento orgánico.
• Prevenir la competencia. Esta poderosa motivación es la razón principal por la cual la actividad de M&A ocurre en ciclos distintos. La necesidad de comprar una empresa con una atractiva cartera de activos antes de que un rival lo haga generalmente genera un frenesí en los mercados calientes. Algunos ejemplos de actividad frenética de fusiones y adquisiciones en sectores específicos incluyen las puntocom y las telecomunicaciones a fines de la década de 1990, los productores de productos básicos y de energía en 2006-07, y las compañías de biotecnología en 2012-14.
• Crear sinergias y economías de escala. Las empresas también se fusionan para aprovechar las sinergias y las economías de escala. Las sinergias se producen cuando dos empresas con negocios similares se combinan, ya que luego pueden consolidar (o eliminar) recursos duplicados como sucursales y oficinas regionales, instalaciones de fabricación, proyectos de investigación, etc. Cada millón de dólares o fracción de los mismos ahorrados va directamente al resultado final, aumentar las ganancias por acción y hacer que la transacción de M&A sea "acumulativa".
• Para lograr la dominación. Las empresas también participan en fusiones y adquisiciones para dominar su sector. Sin embargo, una combinación de dos gigantes generaría un monopolio potencial, y dicha transacción tendría que correr el guante de un intenso escrutinio por parte de los organismos de control anticompetitivos y las autoridades reguladoras.
• A efectos fiscales. Las compañías también usan M&A por razones impositivas, aunque esto puede ser un motivo implícito más que explícito. Por ejemplo, dado que hasta hace poco los EE. UU. Tienen la tasa impositiva corporativa más alta del mundo, algunas de las empresas estadounidenses más conocidas han recurrido a "inversiones" corporativas. Esta técnica implica que una empresa estadounidense compre un competidor extranjero más pequeño y traslade la entidad fusionada. imponga impuestos en el extranjero a una jurisdicción de impuestos más bajos, a fin de reducir sustancialmente su factura de impuestos.

¿Por qué fallan las fusiones y adquisiciones?

Algunos de los principales riesgos que pueden precipitar el fracaso de una transacción de M&A son:

• Riesgo de integración. En muchos casos, integrar las operaciones de dos empresas resulta ser una tarea mucho más difícil en la práctica de lo que parecía en teoría. Esto puede resultar en que la compañía combinada no pueda alcanzar los objetivos deseados en términos de ahorro de costos de sinergias y economías de escala. Por lo tanto, una transacción potencialmente acumulativa podría resultar ser dilutiva.
• Sobrepago Si la compañía A es excesivamente optimista sobre las perspectivas de la compañía B, y quiere evitar una posible oferta por B de un rival, puede ofrecer una prima muy sustancial para B. Una vez que haya adquirido la compañía B, el mejor escenario que A había anticipado puede no materializarse. Por ejemplo, un fármaco clave que está desarrollando B puede tener efectos secundarios inesperadamente severos, reduciendo significativamente su potencial de mercado. La gerencia (y los accionistas) de la Compañía A pueden entonces lamentarse por el hecho de que pagó mucho más por B de lo que valía. Tal sobrepago puede ser un lastre importante para el desempeño financiero futuro.
• Choque cultural. Las transacciones de M&A a veces fallan porque las culturas corporativas de los socios potenciales son muy diferentes. Piense en un incondicional de tecnología estable que adquiera una nueva empresa de redes sociales y que pueda hacerse una idea.

Efectos de M&A

Estructura de capital y posición financiera

La actividad de fusiones y adquisiciones obviamente tiene ramificaciones a más largo plazo para la empresa adquirente o la entidad dominante en una fusión que para la empresa objetivo en una adquisición o la empresa que se incluye en una fusión. (Para más información, consulte " Cómo beneficiarse de las fusiones y adquisiciones a través del arbitraje" ).

Para la compañía objetivo, una transacción de fusiones y adquisiciones brinda a sus accionistas la oportunidad de cobrar con una prima significativa, especialmente si la transacción es un acuerdo en efectivo. Si la adquirente paga en parte en efectivo y en parte en sus propias acciones, los accionistas de la compañía objetivo obtienen una participación en la adquirente y, por lo tanto, tienen un interés personal en su éxito a largo plazo.

Para el adquirente, el impacto de una transacción de M&A depende del tamaño del acuerdo en relación con el tamaño de la empresa. Cuanto mayor sea el objetivo potencial, mayor será el riesgo para el adquirente. Una empresa puede resistir el fracaso de una adquisición de pequeño tamaño, pero el fracaso de una gran compra puede poner en grave peligro su éxito a largo plazo.

Una vez que se cierra una transacción de M&A, la estructura de capital de la adquirente cambiará, dependiendo de cómo se diseñó el acuerdo de M&A. Un acuerdo totalmente en efectivo agotará sustancialmente las tenencias de efectivo de la adquirente. Pero como muchas empresas rara vez tienen el efectivo disponible para hacer el pago total de una empresa objetivo, las transacciones en efectivo a menudo se financian a través de la deuda. Si bien esto aumenta el endeudamiento de una empresa, la mayor carga de deuda puede estar justificada por los flujos de efectivo adicionales aportados por la empresa objetivo.

Muchas transacciones de M&A también se financian a través de las acciones del adquiriente. Para que una adquirente use sus acciones como moneda para una adquisición, sus acciones a menudo deben tener un precio premium para comenzar, de lo contrario, hacer compras sería innecesariamente dilutivo. Además, la administración de la empresa objetivo también tiene que estar convencida de que aceptar las acciones del adquiriente en lugar de efectivo es una buena idea. Es mucho más probable que el apoyo de la compañía objetivo para dicha transacción de fusiones y adquisiciones se produzca si el adquiriente es una compañía Fortune 500 que si es ABC Widget Co.

Reacción del mercado y crecimiento futuro

La reacción del mercado a las noticias de una transacción de fusiones y adquisiciones puede ser favorable o desfavorable, dependiendo de la percepción de los participantes del mercado sobre los méritos del acuerdo. En la mayoría de los casos, las acciones de la compañía objetivo se elevarán a un nivel cercano al de la oferta del adquiriente, suponiendo, por supuesto, que la oferta representa una prima significativa al precio de las acciones anteriores del objetivo. De hecho, las acciones del objetivo pueden negociarse por encima del precio de oferta si la percepción es que el adquiriente ha rebajado la oferta para el objetivo y puede verse obligada a aumentarla, o que la compañía objetivo es lo suficientemente codiciada como para atraer una oferta rival .

Hay situaciones en las que la empresa objetivo puede negociar por debajo del precio de oferta anunciado. Esto generalmente ocurre cuando parte de la contraprestación de compra se debe hacer en las acciones de la adquirente y la acción se desploma cuando se anuncia el acuerdo. Por ejemplo, suponga que el precio de compra de $ 25 por acción de Targeted XYZ Co. consiste en dos acciones de un adquiriente valoradas en $ 10 cada una y $ 5 en efectivo. Pero si las acciones de la adquirente ahora solo valen $ 8, lo más probable es que la XYZ Co. dirigida se negocie a $ 21 en lugar de $ 25.

Existen varias razones por las cuales las acciones de una adquirente pueden declinar cuando anuncia un acuerdo de M&A. Quizás los participantes del mercado piensan que el precio de la compra es demasiado elevado. O el acuerdo se percibe como no acumulativo de EPS (ganancias por acción). O tal vez los inversores creen que el adquirente está asumiendo demasiada deuda para financiar la adquisición.

Las perspectivas de crecimiento futuro y la rentabilidad de una adquirente deberían ser idealmente mejoradas por las adquisiciones que realiza. Dado que una serie de adquisiciones puede enmascarar el deterioro en el negocio principal de una empresa, los analistas e inversores a menudo se centran en la tasa de crecimiento "orgánico" de los ingresos y los márgenes operativos, que excluye el impacto de las fusiones y adquisiciones, para dicha empresa.

En los casos en que el comprador haya hecho una oferta hostil por una compañía objetivo, la gerencia de esta última puede recomendar que sus accionistas rechacen el acuerdo. Una de las razones más comunes citadas para tal rechazo es que la gerencia del objetivo cree que la oferta del adquirente la subestima sustancialmente. Pero tal rechazo de una oferta no solicitada a veces puede ser contraproducente, como lo demuestra el famoso caso Yahoo-Microsoft.

El 1 de febrero de 2008, Microsoft dio a conocer una oferta hostil para Yahoo Inc. (YHOO) de $ 44.6 mil millones. La oferta de Microsoft Corp. (MSFT) de $ 31 por acción de Yahoo consistía en medio efectivo y la mitad de las acciones de Microsoft, y representaba una prima del 62% al precio de cierre de Yahoo el día anterior. Sin embargo, el consejo de administración de Yahoo, liderado por el cofundador Jerry Yang, rechazó la oferta de Microsoft y dijo que subestimaba sustancialmente a la compañía. Desafortunadamente, la crisis crediticia que se apoderó del mundo más tarde ese año también hizo mella en las acciones de Yahoo, lo que resultó en el comercio de acciones por debajo de $ 10 en noviembre de 2008. El camino posterior de recuperación de Yahoo fue largo, y las acciones solo excedieron la oferta original de $ 31 de Microsoft cinco años y medio después, en septiembre de 2013.

Algunos ejemplos de fusiones y adquisiciones

• America Online-Time Warner : en enero de 2000, America Online, que se había convertido en el servicio en línea más grande del mundo en solo 15 años, anunció una audaz apuesta para comprar el gigante de los medios Time Warner en un acuerdo de acciones. Las acciones de AOL Inc. (AOL) se habían multiplicado por 800 desde la salida a bolsa de la compañía en 1992, lo que le dio un valor de mercado de $ 165 mil millones en el momento en que hizo su oferta por Time Warner Inc. (TWX). Sin embargo, las cosas no salieron como esperaba AOL, ya que el Nasdaq comenzó su caída de dos años de casi el 80% en marzo de 2000, y en enero de 2001, AOL se convirtió en una unidad de Time Warner. El choque de cultura corporativa entre los dos fue severo, y Time Warner posteriormente escindió a AOL en noviembre de 2009 con una valoración de aproximadamente $ 3.4 mil millones, una fracción del valor de mercado de AOL en su apogeo. El acuerdo original de $ 186.2 mil millones entre AOL y Time Warner sigue siendo una de las transacciones de fusiones y adquisiciones más grandes (y más notorias) hasta el día de hoy.

• Gilead Sciences-Pharmasset : en noviembre de 2011, Gilead Sciences (GILD), el mayor fabricante mundial de medicamentos contra el VIH, anunció una oferta de $ 11 mil millones para Pharmasset, un desarrollador de tratamientos experimentales para la hepatitis C. Gilead ofreció $ 137 en efectivo por cada acción de Pharmasset, una enorme prima del 89% a su precio de cierre anterior. El acuerdo fue percibido como arriesgado para Gilead, y sus acciones cayeron un 9% el día que anunció el acuerdo con Pharmasset. Pero pocas apuestas corporativas han dado resultados tan espectaculares como este. En diciembre de 2013, el medicamento de Gilead, Sovaldi, recibió la aprobación de la FDA después de que demostró ser notablemente efectivo en el tratamiento de la hepatitis C, una afección que afecta a 3.2 millones de estadounidenses. Si bien el precio de $ 84, 000 de Sovaldi para un tratamiento de 12 semanas provocó cierta controversia, en octubre de 2014, Gilead tenía un valor de mercado de $ 159 mil millones, un aumento de más de cinco veces de $ 31 mil millones poco después de cerrar la compra de Pharmasset, lo que lo hizo la 36ª compañía más grande del mundo por capitalización de mercado.

• ABN Amro-Royal Bank of Scotland : Este acuerdo de £ 71 mil millones (aproximadamente $ 100 mil millones) fue notable porque condujo a la casi desaparición de dos de los tres miembros del consorcio de compras. En 2007, Royal Bank of Scotland, el banco belga-holandés Fortis y el español Banco Santander ganaron una guerra de ofertas con Barclays Bank por el banco holandés ABN Amro. Pero a medida que la crisis crediticia mundial comenzó a intensificarse a partir del verano de 2007, el precio pagado por los compradores de tres veces el valor en libros de ABN Amro parecía una locura. El precio de las acciones de RBS colapsó posteriormente y el gobierno británico tuvo que intervenir con un rescate de £ 46 mil millones en 2008 para rescatarlo. Fortis también fue nacionalizado por el gobierno holandés en 2008 después de estar al borde de la quiebra.

La línea de fondo

Las transacciones de fusiones y adquisiciones pueden tener efectos duraderos en las empresas adquisitivas. Una oleada de acuerdos de fusiones y adquisiciones también puede ser una señal de un mercado inminente, especialmente cuando involucran transacciones récord como el acuerdo de AOL-Time Warner de 2000 o el acuerdo de ABN Amro-RBS de 2007.

Divulgación: el autor poseía acciones de Yahoo en el momento de la publicación.