Pastilla venenosa
Una píldora venenosa es una forma de táctica de defensa utilizada por una compañía objetivo para prevenir o desalentar los intentos de adquisición hostil por parte de un adquiriente. Como indica el nombre "píldora venenosa", esta táctica es análoga a algo que es difícil de tragar o aceptar. Una empresa destinataria de dicha adquisición utiliza la estrategia de la píldora venenosa para hacer que sus acciones sean desfavorables para la empresa adquirente o el individuo.
Las píldoras venenosas aumentan significativamente el costo de las adquisiciones y crean grandes desincentivos para disuadir dichos intentos por completo.
[Importante: las píldoras venenosas se conocen formalmente como planes de derechos de los accionistas.]
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Cómo funciona una píldora venenosa
El mecanismo de las píldoras venenosas tiene como objetivo proteger a los accionistas minoritarios y evitar el cambio de control o la gestión de la empresa. La implementación de una píldora venenosa no siempre indica que la empresa no está dispuesta a ser adquirida. También puede efectuarse para obtener una valoración más alta y términos más favorables para la adquisición.
Con respecto a las fusiones y adquisiciones, el concepto de píldoras venenosas se redactó inicialmente a principios de la década de 1980. Fueron concebidos como una forma de evitar que las empresas de adquisición de ofertas negocien directamente un precio para la venta de acciones con los accionistas y, en cambio, obliguen a los licitadores a negociar con el consejo de administración. Los planes de derechos de los accionistas generalmente son emitidos por la junta directiva en forma de un warrant o como una opción adjunta a las acciones existentes. Estos planes, o píldoras venenosas, solo pueden ser revocados por la junta.
Las empresas utilizan todos los métodos posibles para aumentar su participación comercial en el mercado, que incluyen fusiones, adquisiciones y asociaciones estratégicas con otras empresas similares que compiten en el mismo mercado. La adquisición de un competidor es uno de esos métodos para eliminar o reducir la competencia.
Sin embargo, la administración, los fundadores y los propietarios de la compañía objetivo a menudo les gusta conservar su autoridad sobre su negocio por afinidad emocional, mayor valoración, mejores términos u otras razones. Pueden intentar derogar tales ofertas de adquisición de los competidores. Sin una respuesta favorable de la administración de la compañía objetivo, el competidor que desee la adquisición puede intentar hacerse cargo de la compañía objetivo yendo directamente a los accionistas de la compañía o luchando por reemplazar a la administración para que la adquisición sea aprobada, lo que constituye una adquisición hostil.
Dado que los accionistas, que son los propietarios reales de una empresa, pueden votar por mayoría para favorecer la adquisición, la administración de la empresa objetivo utiliza un plan de derechos de los accionistas especialmente diseñado llamado píldora venenosa, que es un desarrollo corporativo estructural con ciertas condiciones redactadas específicamente para frustrar el intento adquisiciones
Para llevar clave
- Una píldora venenosa es una forma de táctica de defensa utilizada por una compañía objetivo para prevenir o desalentar los intentos de adquisición hostil por parte de un adquiriente.
- Dichos planes permiten a los accionistas existentes el derecho de comprar acciones adicionales con un descuento, diluyendo efectivamente el interés de propiedad de cualquier parte nueva y hostil.
- Las píldoras venenosas generalmente vienen en dos formas: las estrategias de volteo y volteo.
Tipos de pastillas venenosas
Hay dos tipos de estrategias de píldoras venenosas, abatibles y abatibles. De los dos tipos, la variedad flip-in se sigue más comúnmente.
1. Pastillas venenosas abatibles
Una estrategia de "píldora venenosa" implica permitir que los accionistas, excepto el adquirente, compren acciones adicionales con un descuento. Si bien los inversores habituales compran las acciones adicionales, ya que les proporciona ganancias instantáneas, la práctica diluye el valor del número limitado de acciones ya compradas por la empresa compradora. Este derecho de compra se otorga a los accionistas antes de que finalice la adquisición, y a menudo se activa cuando el adquirente acumula un cierto porcentaje umbral de acciones de la empresa objetivo.
Digamos que un plan de píldoras venenosas se activa cuando la adquirente compra el 30 por ciento de las acciones de la compañía objetivo. Una vez activado, cada accionista (excluyendo el adquiriente que compró el 30 por ciento) tiene derecho a comprar nuevas acciones a una tasa de descuento. Cuanto mayor sea el número de accionistas que compran acciones adicionales, más diluido se vuelve el interés del adquirente y mayor es el costo de la oferta.
A medida que las nuevas acciones se abren paso en el mercado, el valor de las acciones que posee el adquiriente se reduce, lo que hace que el intento de adquisición sea más costoso y más difícil. Si un licitador es consciente de que dicho plan podría activarse, puede estar inclinado a no buscar una adquisición. Dichas disposiciones de flip-in a menudo están disponibles públicamente en los estatutos o estatutos de una empresa e indican su uso potencial como defensa de adquisición.
2. Voltear las píldoras de veneno
Una estrategia de "píldora de veneno volteable" prevé que los accionistas de la compañía objetivo compren las acciones de la compañía adquirente a un precio muy reducido, si el intento de adquisición hostil es exitoso. Por ejemplo, un accionista de la compañía objetivo puede obtener el derecho de comprar las acciones de su adquirente a una tasa de dos por uno, lo que diluye el capital de la compañía adquirente. El adquiriente puede evitar seguir adelante con tales adquisiciones si percibe una dilución del valor posterior a la adquisición.
Ejemplos de pastillas venenosas
En julio de 2018, la junta de la franquicia de restaurantes estadounidense Papa John's International Inc. (PZZA) votó a favor de adoptar la píldora venenosa para evitar que el fundador derrocado John Schnatter obtuviera el control de la compañía. Schnatter, quien luego poseía el 30 por ciento de las acciones de la compañía, era el mayor accionista de la compañía.
Para derogar cualquier posible intento de adquisición por parte de Schnatter, el consejo de administración de la compañía adoptó un plan de Derechos de Accionistas de Duración Limitada (una disposición de píldoras venenosas). Otorgó a los inversores existentes, a excepción de Schnatter y su compañía holding, una distribución de dividendos de un derecho por acción común. El New York Times informa que el plan entraría en vigencia si Schnatter y sus afiliados aumentaran su participación combinada en la compañía al 31%, o si alguien comprara el 15% de las acciones comunes sin la aprobación de la junta.
Dado que Schnatter fue excluido de la distribución de dividendos, la táctica efectivamente hizo que una adquisición hostil de la compañía no fuera atractiva, ya que el comprador potencial tendría que pagar el doble del valor por acción de las acciones ordinarias de la compañía. Le impidió intentar hacerse cargo de la compañía que fundó comprando sus acciones a precio de mercado.
Otro ejemplo de una defensa contra las píldoras venenosas ocurrió en 2012 cuando Netflix anunció que su junta directiva había adoptado un plan de derechos de los accionistas pocos días después de que el inversor Carl C. Icahn adquiriera una participación del 10%. El nuevo plan estipulaba que con cualquier nueva adquisición del 10% o más, cualquier fusión de Netflix o ventas o transferencias de Netflix de más del 50% de los activos, los accionistas existentes pueden comprar dos acciones por el precio de una.
Desventajas de las pastillas venenosas
Hay tres desventajas potenciales principales para las pastillas envenenadas. El primero es que los valores de las acciones se diluyen, por lo que los accionistas a menudo tienen que comprar nuevas acciones solo para mantenerse equilibrados. El segundo es que se desalienta a los inversores institucionales a comprar en corporaciones que tienen defensas agresivas. Por último, los gerentes ineficaces pueden permanecer en su lugar a través de píldoras venenosas; de lo contrario, los capitalistas de riesgo externos podrían comprar la empresa y mejorar su valor con un mejor personal administrativo.
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