Fusiones inversas: ventajas y desventajas
Una fusión inversa es una forma de que las empresas privadas se hagan públicas y, si bien pueden ser una excelente oportunidad para los inversores, existen desventajas además de las ventajas.
Fusiones inversas: una visión general
Las fusiones inversas generalmente se realizan a través de un proceso más simple, más corto y menos costoso que el de una oferta pública inicial (OPI) convencional, en la que las empresas privadas contratan a un banco de inversión para suscribir y emitir acciones de la nueva entidad pública que pronto será. También se les conoce comúnmente como adquisiciones inversas o IPO inversas.
Además de presentar la documentación reglamentaria y ayudar a las autoridades a revisar el acuerdo, el banco también ayuda a establecer el interés en las acciones y proporciona asesoramiento sobre la fijación de precios iniciales apropiados. La salida a bolsa tradicional necesariamente combina el proceso público con la función de recaudación de capital. Una fusión inversa separa estas dos funciones, convirtiéndola en una opción estratégica atractiva para gerentes corporativos e inversores por igual.
En una fusión inversa, los inversores de la empresa privada adquieren la mayoría de las acciones de una empresa fantasma pública, que luego se combina con la entidad compradora. Los bancos de inversión y las instituciones financieras suelen utilizar compañías fantasmas como vehículos para completar estos acuerdos. Estas compañías fantasmas simples pueden registrarse en la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) en el front-end (antes del acuerdo), lo que hace que el proceso de registro sea relativamente sencillo y menos costoso. Para consumar el acuerdo, la compañía privada intercambia acciones con la concha pública a cambio de las acciones de la concha, transformando al adquiriente en una compañía pública.
Ventajas de las fusiones inversas
Un proceso simplificado
Las fusiones inversas permiten que una empresa privada se haga pública sin aumentar el capital, lo que simplifica considerablemente el proceso. Si bien las OPI convencionales pueden tardar meses (incluso durante un año calendario) en materializarse, las fusiones inversas pueden demorar solo unas pocas semanas (en algunos casos, en tan solo 30 días). Esto ahorra a la gerencia mucho tiempo y energía, asegurando que haya suficiente tiempo dedicado para administrar la empresa.
Minimiza el riesgo
Someterse al proceso de salida a bolsa convencional no garantiza que la compañía finalmente se haga pública. Los gerentes pueden pasar cientos de horas planeando una OPV tradicional. Pero si las condiciones del mercado de valores se vuelven desfavorables para la oferta propuesta, el acuerdo puede cancelarse y todas esas horas se habrán convertido en un esfuerzo inútil. La búsqueda de una fusión inversa minimiza este riesgo.
Menos dependiente de las condiciones del mercado
Como se mencionó anteriormente, la salida a bolsa tradicional combina las funciones de apertura pública y de recaudación de capital. Como la fusión inversa es únicamente un mecanismo para convertir una empresa privada en una entidad pública, el proceso depende menos de las condiciones del mercado (porque la empresa no propone recaudar capital). Dado que una fusión inversa funciona únicamente como un mecanismo de conversión, las condiciones del mercado tienen poca relación con la oferta. Más bien, el proceso se lleva a cabo para intentar obtener los beneficios de ser una entidad pública.
Beneficios de una empresa pública
Las empresas privadas, generalmente aquellas con ingresos de $ 100 millones a varios cientos de millones, generalmente se sienten atraídas por la posibilidad de salir a bolsa. Una vez que esto sucede, los valores de la compañía se negocian en una bolsa y, por lo tanto, disfrutan de una mayor liquidez. Los inversores originales obtienen la capacidad de liquidar sus tenencias, proporcionando una alternativa de salida conveniente para que la compañía recompre sus acciones. La compañía tiene mayor acceso a los mercados de capitales, ya que la administración ahora tiene la opción de emitir acciones adicionales a través de ofertas secundarias. Si los accionistas poseen garantías, lo que les da derecho a comprar acciones adicionales a un precio predeterminado, el ejercicio de estas opciones proporciona una infusión de capital adicional en la empresa.
Las empresas públicas a menudo operan en múltiplos más altos que las privadas. El aumento significativo de la liquidez significa que tanto el público en general como los inversores institucionales (y las grandes compañías operativas) tienen acceso a las acciones de la compañía, lo que puede impulsar su precio. La administración también tiene más opciones estratégicas para perseguir el crecimiento, incluidas fusiones y adquisiciones.
Como administradores de la compañía adquirente, pueden usar las acciones de la compañía como la moneda con la cual adquirir las compañías objetivo. Finalmente, debido a que las acciones públicas son más líquidas, la gerencia puede usar planes de incentivos de acciones para atraer y retener empleados.
Como en todos los acuerdos de fusión, el riesgo va en ambos sentidos. Tanto los gerentes de la compañía como los inversionistas deben realizar la debida diligencia.
Desventajas de una fusión inversa
Debida diligencia requerida
Los gerentes deben examinar minuciosamente a los inversores de la empresa pública. ¿Cuáles son sus motivaciones para la fusión? ¿Han hecho su tarea para asegurarse de que la cáscara esté limpia y no contaminada? ¿Hay obligaciones pendientes (como las derivadas de litigios) u otras "verrugas de trato" que acechan al caparazón público? Si es así, los accionistas de la concha pública pueden estar simplemente buscando un nuevo propietario para tomar posesión de estos problemas. Por lo tanto, se debe llevar a cabo la debida diligencia adecuada y se debe esperar una divulgación transparente (de ambas partes).
Los inversores de la concha pública también deben llevar a cabo una diligencia razonable en la empresa privada, incluida su gestión, inversores, operaciones, finanzas y posibles responsabilidades pendientes (es decir, litigios, problemas ambientales, riesgos de seguridad y cuestiones laborales).
Las acciones de riesgo serán objeto de dumping
Si los inversores de la cáscara pública venden porciones significativas de sus acciones justo después de la fusión, esto puede afectar material y negativamente el precio de las acciones. Para reducir o eliminar el riesgo de que las acciones sean objeto de dumping, se pueden incorporar cláusulas en un acuerdo de fusión, designando los períodos de tenencia requeridos.
Sin demanda de acciones después de la fusión
Después de que una empresa privada ejecute una fusión inversa, ¿obtendrán realmente sus inversores suficiente liquidez? Las empresas más pequeñas pueden no estar listas para ser una empresa pública. Puede haber una falta de escala operativa y financiera. Por lo tanto, pueden no atraer la cobertura de analistas de Wall Street. Después de que se consuma la fusión inversa, los inversores originales pueden descubrir que no hay demanda de sus acciones. Las fusiones inversas no reemplazan los fundamentos del sonido. Para que las acciones de una empresa sean atractivas para los posibles inversionistas, la empresa misma debería ser atractiva operativa y financieramente.
Carga regulatoria y de cumplimiento
Un revés potencialmente significativo cuando una empresa privada se hace pública es que los gerentes a menudo no tienen experiencia en los requisitos adicionales de regulación y cumplimiento de ser una empresa que cotiza en bolsa. Estas cargas (y costos en términos de tiempo y dinero) pueden resultar significativas, y el esfuerzo inicial para cumplir con las regulaciones adicionales puede resultar en una empresa estancada y de bajo rendimiento si los gerentes dedican mucho más tiempo a las preocupaciones administrativas que a la gestión del negocio.
Para aliviar este riesgo, los gerentes de la empresa privada pueden asociarse con inversores de la concha pública que tienen experiencia en ser funcionarios y directores de una empresa pública. El CEO también puede contratar empleados (y consultores externos) con experiencia en cumplimiento relevante. Los gerentes deben asegurarse de que la empresa tenga la infraestructura administrativa, los recursos, la hoja de ruta y la disciplina cultural para cumplir con estos nuevos requisitos después de una fusión inversa.
Para llevar clave
- Una fusión inversa es una opción estratégica atractiva para los gerentes de empresas privadas para obtener el estado de empresa pública.
- Es una alternativa menos costosa y menos costosa que la IPO convencional.
- Como empresa pública, la administración puede disfrutar de una mayor flexibilidad en términos de alternativas de financiamiento, y los inversores de la empresa también pueden disfrutar de una mayor liquidez.
- Los gerentes deben ser conscientes de las cargas adicionales de cumplimiento que enfrentan las empresas públicas y garantizar que se dedique suficiente tiempo y energía para administrar y hacer crecer el negocio.
- Requiere ser una compañía fuerte con perspectivas sólidas para atraer suficiente cobertura de analistas, así como el posible interés de los inversores. Tirar de estos elementos puede aumentar el valor de las acciones y su liquidez para los accionistas.