Kleptocracy corporativa en RJR Nabisco

De las muchas preocupaciones que enfrentan los accionistas, el daño de la gestión incompetente o irresponsable es grande. Los CEO pueden perjudicar a una empresa simplemente dirigiéndola por el camino equivocado, diversificando demasiado o muy poco, expandiéndose en los momentos equivocados, etc. Ocasionalmente, el daño es mucho más intencional y desenfrenado. En este artículo, veremos un excelente ejemplo de cleptocracia corporativa: el caso de RJR Nabisco.

La tristeza

En la década de 1980, el gigante del tabaco RJ Reynolds estaba desesperado por su futuro como empresa de un solo producto. Se sabía que los cigarrillos eran cancerígenos, y los litigios se estaban volviendo costosos. El CEO J. Tylee Wilson estaba buscando otro negocio para fusionarse; una compañía que ofrezca una ventaja para contrarrestar los descensos esperados de la compañía. El mejor candidato, según los asesores de Wall Street, fue Nabisco Brands. Nabisco Brands ya era una compañía fusionada creada en 1981 al unirse a las compañías de alimentos Standard Brands y Nabisco. El CEO de Standard Brands original, F. Ross Johnson, había logrado mantenerse a través de la fusión y el control de la nueva entidad.

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Johnson había establecido un MO claro a pesar de solo ocupar el puesto de CEO en dos compañías. Sus primeros movimientos después de obtener un cargo en Standard Brands y luego en Nabisco Brands fueron congraciarse con la junta directiva, aumentar la compensación de la gerencia y luego acumular los beneficios. La compensación del CEO en Standard Brands se triplicó cuando se hizo cargo, y los aviones de la compañía y los Jaguars pronto lo siguieron. Lo mismo sucedió con Nabisco Brands, con Johnson tomando las riendas dentro de los tres años posteriores a la fusión.

Una fusión récord

En la primavera de 1985, Wilson y Johnson se reunieron para discutir una fusión amistosa en la que Wilson se convertiría en presidente de la nueva compañía. A Johnson no le gustó su trabajo como vicepresidente y también solicitó el puesto de presidente y director de operaciones. Wilson respondió sugiriendo que Johnson podría tener el primer puesto cuando Wilson se retirara dos años después. Al final, Wilson estaba más desesperado por el trato que Johnson. Wilson tuvo que pagar una alta prima por Nabisco, y Johnson impulsó las demandas de varios beneficios y las dos publicaciones en un acuerdo de amor que vio a RJ Reynolds adquirir las marcas de Nabisco por US $ 4.9 mil millones. Fue una fusión récord para las compañías no petroleras.

El precio de la fusión se incrementó cuando el omnipresente Ivan Boesky compró acciones de Nabisco antes de la fusión, señalando la toma de control del mercado y haciendo una buena suma en el proceso: fue uno de los intercambios que impulsó la investigación de su aparente presciencia y resultó en su condena por abuso de información privilegiada. En cuanto al recién bautizado RJR Nabisco, los dos CEOs pronto descubrieron que tenían puntos de vista muy diferentes. Wilson era muy consciente de los costos; Johnson gastó libremente. Mientras Wilson se preguntaba qué hacer con su descarado y derrochador socio, Johnson se acercó a la junta directiva y logró abrir una brecha entre ellos y Wilson. Le llevó menos de un año arrebatarle el primer puesto a Wilson.

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La fiesta comienza y termina

Con RJR Nabisco, Johnson tenía una despensa mucho más grande para atacar. Los salarios y ventajas de la administración crecieron rápidamente a proporciones descomunales. Cuando Johnson tuvo problemas con el nuevo presidente de la junta por sus crecientes gastos, Johnson logró cambiar al presidente y comenzó a ocupar puestos clave con amigos comprensivos.

Aunque Johnson y sus amigos lo estaban pasando en grande, RJR Nabisco había vuelto a la depresión. Tuvo un gran éxito en el colapso de 1987, cayendo de alrededor de $ 70 por acción a los bajos $ 40. Johnson creía que la mala publicidad de los productos de tabaco estaba frenando la división de alimentos rentables de la compañía. Comenzó a presentar sondeos para candidatos a la fusión y a pedir ideas a los banqueros de inversión. Varios sugirieron una compra apalancada (LBO) con accionistas tomando el negocio del tabaco y Johnson y su gerencia tomando a Nabisco en privado. Inicialmente, a Johnson no le gustó esta idea porque deberle dinero a un banco traería supervisión, lo que lo obligaría a controlar sus gastos rapaces.

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Encuentro con asaltantes

En 1988, Johnson se reunió informalmente con Kohlberg Kravis & Roberts, mejor conocido como KKR. Henry Kravis, de KKR, habló sobre los beneficios de los LBO, incluido el endurecimiento de la gestión y la mejora de la eficiencia. De nuevo, Johnson no quería perder sus ventajas. Sin embargo, después de hablar con KKR, algunos de los beneficios de un LBO, a saber, más dinero, quedaron en la mente de Johnson.

Cuando el precio de RJR Nabisco continuó languideciendo, Johnson comenzó a recomprar acciones para tratar de aumentar el precio, gastando $ 1.100 millones en el proceso, pero el precio volvió a bajar. Johnson temía que el bajo precio de las acciones atrajera a los invasores corporativos, por lo que comenzó a construir defensas. Mientras tanto, Kravis comenzó a preguntarse sobre la falta de seguimiento de Johnson sobre su propuesta. Kravis comenzó a correr números al hacerse cargo de RJR Nabisco.

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En juego

Johnson en realidad estaba trabajando con Shearson Lehman Hutton para llevar un LBO completo a la reunión para evitar que la compañía entrara en juego, donde se subastaría al mejor postor. Los términos de Johnson para el LBO fueron el control de la junta y el 20% de las acciones para él y siete gerentes, acciones que se proyectará valen casi $ 3 mil millones en cinco años, sin aportar dinero.

La codicia de Johnson sorprendió a todos los involucrados, incluido el equipo de banca de inversión que estaba trabajando con él. Johnson ofreció una compra a $ 75 por acción o $ 17.6 mil millones. La junta se negó de inmediato: se sorprendieron al encontrar un caballero negro en su propia nómina. La junta emitió un comunicado de prensa, poniendo a la compañía en juego mientras consideraban sus opciones.

Luchando por Oreos y Camellos

KKR se precipitó y le ofreció a la junta $ 90 por acción, iniciando una guerra de ofertas. KKR quería la compañía pero ya no querían a Johnson. El equipo de Johnson aumentó su oferta a $ 92. La junta decidió que la compañía se vendería al mejor postor. KKR aumentó su oferta a $ 94, $ 68 en efectivo y $ 26 financiados por bonos basura Drexel. El equipo de Johnson ofertó $ 100 por acción, $ 90 en efectivo y $ 10 en otros valores.

En el último minuto, First Boston entró como un caballero gris con una oferta de $ 118, lo que provocó que la junta extendiera su fecha límite para un acuerdo, pero la oferta de First Boston resultó estar mal financiada. Johnson aumentó su oferta a $ 101 y KKR a $ 109. Los miembros de la junta y un público observador se habían vuelto contra Johnson en este momento. Johnson intentó $ 112, $ 84 en efectivo y el resto en valores, pero el acuerdo de KKR fue elegido a $ 3 menos. La justificación fue que la financiación superior de la oferta de KKR implicaría menos destripamiento de la compañía para pagar las deudas, pero muchos lo vieron como un desaire final en Johnson. El acuerdo de $ 25 mil millones estableció otro nuevo récord de adquisición no petrolera y el mayor LBO de la historia. Johnson fue expulsado por KKR, pero aún consiguió sus paracaídas de oro de 30 millones de dólares.

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Un final incierto

Después del acuerdo, RJR Nabisco continuó haciendo malabares. KKR recortó empleos y divisiones, transfiriendo el negocio internacional del tabaco a Japan Tobacco. Las partes domésticas, tanto el tabaco como la comida, se separaron y se recombinaron en una confusión que involucraba a casi tantos jugadores como el baile original, incluso Carl Icahn estaba allí. Al final resultó que, RJR Nabisco representaba la altura de la moda de LBO, incluso cuando resaltaba los excesos corporativos. Fue el último gran LBO de la década y ese tipo de reestructuración corporativa ha caído en desgracia desde entonces. La cleptocracia corporativa, en contraste, no parece que alguna vez desaparezca por completo.

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