Adquisición hostil
Una adquisición hostil es la adquisición de una compañía (llamada la compañía objetivo) por otra (llamada la adquirente) que se logra yendo directamente a los accionistas de la compañía o luchando para reemplazar a la gerencia para que se apruebe la adquisición. Una adquisición hostil se puede lograr a través de una oferta pública o una pelea de poder.
La característica clave de una adquisición hostil es que la gerencia de la compañía objetivo no quiere que el acuerdo se lleve a cabo. A veces, la administración de una empresa se defenderá contra adquisiciones hostiles no deseadas mediante el uso de varias estrategias controvertidas, como la píldora venenosa, la defensa de la joya de la corona, un paracaídas dorado o la defensa de Pac-Man.
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ROMPIENDO la adquisición hostil
Una oferta de adquisición hostil ocurre cuando una entidad intenta tomar el control de una empresa sin el consentimiento o la cooperación de la junta directiva de la compañía objetivo. En lugar de la aprobación de la junta directiva de la compañía objetivo, el posible adquirente puede emitir una oferta pública, emplear una pelea de poder o intentar comprar las acciones necesarias de la compañía en el mercado abierto. Para disuadir la adquisición no deseada, la gerencia de la compañía objetivo puede tener defensas preventivas en su lugar, o puede emplear defensas reactivas para defenderse.
Los factores que juegan en una adquisición hostil desde el lado de la adquisición a menudo coinciden con los de cualquier otra adquisición, como creer que una empresa puede estar significativamente infravalorada o querer acceder a la marca, las operaciones, la tecnología o el punto de apoyo de la industria de una empresa. Las adquisiciones hostiles también pueden ser movimientos estratégicos de inversores activistas que buscan efectuar cambios en las operaciones de una empresa.
Adquisiciones hostiles a través de ofertas de licitación y peleas por poderes
Cuando una empresa, un inversor o un grupo de inversores hace una oferta pública para comprar las acciones de otra empresa con una prima superior al valor de mercado actual, el consejo de administración puede rechazar la oferta. La empresa adquirente puede llevar esa oferta directamente a los accionistas, quienes pueden optar por aceptarla si tiene una prima suficiente para el valor de mercado o si no están contentos con la administración actual. La venta de las acciones solo se lleva a cabo si un número suficiente de accionistas, generalmente una mayoría, acepta la oferta. La Ley Williams de 1968 regula las ofertas de compra y exige la divulgación de todas las ofertas de compra en efectivo.
En una pelea de poder, grupos opuestos de accionistas persuaden a otros accionistas para que les permitan usar los votos de poder de sus acciones. Si una compañía que hace una oferta de adquisición hostil adquiere suficientes poderes, puede usarlos para votar para aceptar la oferta.
Defensivas de adquisición hostiles preventivas
Para protegerse contra adquisiciones hostiles, una empresa puede establecer acciones con derechos de voto diferenciales (DVR), donde una acción con menos derechos de voto paga un dividendo más alto. Esto hace que las acciones con un poder de voto más bajo sean una inversión atractiva, mientras que hace más difícil generar los votos necesarios para una adquisición hostil si la administración posee una porción lo suficientemente grande de acciones con más poder de voto. Otra defensa es establecer un programa de propiedad de acciones para empleados (ESOP), que es un plan calificado para impuestos en el que los empleados poseen un interés sustancial en la empresa. Es más probable que los empleados voten con la gerencia, por lo que esta puede ser una defensa exitosa. En una defensa de la joya de la corona, una disposición de los estatutos de la compañía requiere la venta de los activos más valiosos si hay una adquisición hostil, lo que lo hace menos atractivo como una oportunidad de adquisición.
Defensas reactivas
Oficialmente conocido como un plan de derechos de los accionistas, una defensa contra las píldoras envenenadas permite a los accionistas existentes comprar acciones recién emitidas con descuento si un accionista ha comprado más del porcentaje estipulado de las acciones; el comprador que activó la defensa queda excluido del descuento. El término a menudo se usa ampliamente para incluir una gama de defensas, incluida la emisión de deuda adicional para hacer que el objetivo sea menos atractivo y las opciones sobre acciones para los empleados que se fusionan.
Una píldora popular prevé la renuncia del personal clave en el caso de una adquisición hostil, mientras que la defensa de Pac-Man hace que la empresa objetivo compre agresivamente acciones en la empresa que intenta la adquisición.
Ejemplos de adquisiciones hostiles
Una adquisición hostil puede ser un proceso difícil y prolongado y los intentos a menudo terminan sin éxito. En 2011, por ejemplo, el inversionista activista multimillonario Carl Icahn intentó tres ofertas separadas para adquirir el gigante de artículos para el hogar Clorox, que rechazó cada una e introdujo un nuevo plan de derechos de los accionistas en su defensa. La junta de Clorox incluso dejó de lado los esfuerzos de lucha de poder de Icahn, y el intento finalmente terminó en unos pocos meses sin adquisición. Otro ejemplo clásico que se convirtió en un desastre fue el fiasco de adquisición de Getty Oil.
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