Cómo convertirse en un miembro de la junta corporativa

Siempre ha habido una cierta mística sobre cómo se construyen las juntas corporativas.

En términos generales, las juntas corporativas se guían por los estatutos establecidos para supervisar y aprobar los presupuestos anuales, asegurarse de que haya recursos adecuados para ejecutar las operaciones, elegir a los directores ejecutivos y proporcionar supervisión general en nombre de los accionistas y cualquier entidad con participación en la compañia. La junta también es responsable de verificar la disponibilidad de futuras fuentes de recaudación de capital y revisar las prácticas comerciales de sus líderes más importantes.

El deber más importante de la junta es controlar a la empresa en todos los asuntos, incluido el desempeño, la entrega de dirección relativa y absoluta y la decisión de despedir a los CEO cuando sea necesario. (Ver también: Los fundamentos de la estructura corporativa ).

Los miembros de la junta directiva de las empresas rara vez son los protagonistas, especialmente cuando las empresas se han mantenido al ritmo de los competidores de su industria, han ofrecido trimestres rentables y, en última instancia, recompensas a los accionistas en forma de dividendos y apreciación del capital. Con tantas compañías atrapadas en escándalos ilegales o poco éticos en las últimas décadas, el público inversionista ha cuestionado la responsabilidad de la junta.

También ha habido una sensación de una vieja red de chicos, ya que la mayoría de las juntas han tenido casi el monopolio de quién se coloca en la boleta electoral antes de enviar los materiales de representación a los accionistas. El proceso para nominar candidatos a miembros de la junta se ha vuelto más amigable para los inversores, abriendo el campo de juego mientras se mantiene el concepto original de tener esa capa adicional de supervisión.

De dónde vienen las tablas

El papel más importante para cualquier junta corporativa es proporcionar un nivel de supervisión entre quienes administran una empresa y los propietarios de la empresa, ya sean accionistas públicos o inversores privados. La mayoría de las juntas están compuestas por gerentes de alto nivel y ejecutivos de otras compañías, académicos y algunos miembros de juntas profesionales que se sientan en varias juntas.

Históricamente, los miembros de la junta nominan, a través de correos proxy, los candidatos que consideran que se adaptarán mejor a las necesidades de la empresa en lugar de hacerlo de un grupo de accionistas. Algunos dicen que la construcción de juntas, por su propia naturaleza, crea una parte casi desinteresada, ya que no hay muchos incentivos para que las juntas se involucren demasiado y muchos han sido acusados ​​de votar con la gerencia.

Además, los miembros de la junta rara vez son responsables directamente de los fracasos y escándalos de la compañía. Parte de esto se debe al hecho de que sus poderes para dirigir la compañía son limitados y, después de sus términos, simplemente pasan a la próxima cita.

La supervisión política y las reglamentaciones, como la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX), se han desarrollado parcialmente en respuesta a algunos de los fracasos y escándalos más famosos de grandes empresas, como Enron y Worldcom, que costaron miles de millones de dólares a los inversores.

Hasta ahora, aunque no le faltan los escépticos, SOX ha elevado el estándar para gerentes de alto nivel y CEO que ahora son responsables por escrito de la información que presentan a la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) y sus accionistas. En cuanto a la construcción de juntas corporativas, se han realizado muy pocos cambios, pero la SEC ha adoptado un nuevo conjunto de procedimientos para la nominación de posibles candidatos a la junta. (Ver también: La SEC: Una breve historia de la regulación ) .

El problema para los inversores

El problema que los accionistas han discutido durante el tiempo que ha habido juntas es que solo los miembros actuales de la junta o un comité de nominaciones separado pueden nominar a nuevos candidatos a la junta, y esta información se transmite a los inversores en los materiales de representación.

Durante el período de nominación, los accionistas tienen poco o nada que decir en el proceso, y su elección para las nominaciones de la junta tiene pocas o ninguna posibilidad de aparecer en la boleta antes de la liberación del poder. La mayoría de los inversores, incluidos los titulares institucionales, consideran que es más conveniente votar por el candidato que se les presenta en los materiales de representación en lugar de asistir a la reunión anual de accionistas y votar personalmente. De hecho, la mayoría de los grupos de inversión tienen equipos dedicados solo para este propósito.

Dado que los accionistas en la mayoría de las situaciones tienen que asistir a las juntas de accionistas para nominar a sus propios candidatos, no tiene que ser anti-grandes empresas para ver las fallas aparentes en el sistema actual y la SEC ha intensificado con un cambio permanente en el proceso.

Lo que pueden hacer los inversores

La SEC permite a los inversionistas y accionistas nominar a los miembros de la junta al colocarlos en los correos de la boleta electoral antes de enviarlos por correo. Para limitar un desbordamiento de nominaciones, existe un requisito de propiedad del 3% para individuos o grupos, pero los inversores están tomando medidas que cambiarán para siempre la forma en que los inversores están representados. En una aplicación simplificada, casi cualquier persona puede nominarse exitosamente a través del sistema proxy, y si reciben suficientes votos se unen a la junta.

Los inversores y sus grupos de defensa de todos los tamaños buscan una revisión permanente y un nuevo nivel de representación y responsabilidad de la junta.

Beneficios, cambios y la SEC

Si bien una nominación en una boleta de poder de ninguna manera garantiza un escaño elegido, los beneficios potenciales para los accionistas son monumentales:

• Los accionistas con el deseo, los recursos y el tiempo pueden acceder al proceso de nominación una vez en poder de las juntas actuales.
• Los grupos de accionistas, desde grandes fondos de pensiones influyentes hasta pequeños grupos, ahora pueden respaldar a sus propios candidatos.
• Los accionistas tendrán una relación mucho más cercana con los directorios.
• La rendición de cuentas aumentará dramáticamente, a medida que los nominados sean elegidos y se esperen resultados.

Los defensores de los accionistas buscan las siguientes características en una junta:

• No más de la red de los viejos muchachos donde los viejos tableros esencialmente controlan quién los reemplaza a través de nominaciones.
• Nuevas juntas corporativas que en realidad son accionistas que desean ayudar a dar forma a la dirección de la empresa.
• La llegada de la representación de quienes están fuera de una Torre de Marfil.
• La composición eventual de una junta que no tiene interés en votar solo con la administración porque están influenciados de alguna manera.
• La eliminación de los "miembros de la junta profesional" que se sientan en varias juntas.
• Mayor rotación a nivel de la junta a medida que los accionistas nominan y votan en sus elecciones.
• Posiblemente niveles más altos de transparencia y, en última instancia, responsabilidad.

La SEC, la mayoría de las agencias relacionadas con el gobierno, no ha disfrutado de la mejor prensa durante la década de 2000, independientemente del partido político o la responsabilidad. Si bien la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (FINRA) ha escapado a muchas críticas, la SEC ha sido acusada de permitir travesuras e incluso crímenes durante años. Si bien la mayoría de las críticas han sido a la agencia en general, uno de los casos más publicitados fue la estafa de Bernie Madoff, que costó miles de millones de grandes y pequeños inversores.

Debido a que la SEC realmente visitó y "auditó" las operaciones de Madoff y recibió varias quejas y acusaciones, esto dejó a la SEC con un poco de ojo morado. Este cambio en el proceso de representación es una de las muchas ideas que la SEC ha puesto en marcha para presentarse como un grupo más favorable a los inversores en lugar de algunas de las opiniones negativas que muchos han expresado sobre ellas.

La línea de fondo

El proceso de construcción de la junta ha estado en la lista de deseos de los accionistas durante mucho tiempo, y las compañías en las que eventualmente pueden influir no responden tan bien al proceso.

Esto inevitablemente significará mayores costos administrativos y legales para todas las empresas grandes y pequeñas. Si bien las grandes empresas probablemente verán menos influencia, una vez que los accionistas comiencen a inundar el proceso de representación, los costos están destinados a aumentar. Se necesitarán años para ver cambios significativos a medida que los fallos se incorporen, pero parece que la SEC se está volviendo un poco más receptiva para los inversores, y pronto cualquiera tendrá la oportunidad de unirse a ese grupo de directores de élite.