¿Cuán legalmente vinculante es una carta de intención?

Una parte que ha firmado una carta de intención (LOI) puede estar legalmente obligada a honrarla dependiendo de cómo se redacte la carta. En una transacción de empresa a empresa, una carta de intención normalmente contiene una disposición que establece que la carta no es vinculante. Incluso si dicho lenguaje no está incluido, es posible que un tribunal dictamine que la carta es solo una expresión de intención. Por otro lado, las partes en una carta de intención no deben basarse en suposiciones: se recomienda un lenguaje fuerte y no vinculante.

Para llevar clave

• Una carta de intención (LOI) puede ser legalmente vinculante, dependiendo de cómo está redactada y, en algunos casos, si un tribunal ha determinado que es legalmente vinculante.
• Para determinar si la carta es legalmente vinculante, los tribunales considerarán la expresión de intención por escrito en la carta y qué acciones tomarán las partes mencionadas en la carta después de que la carta haya sido firmada.
• Si las dos partes tienen un historial de cartas de intención no vinculantes, por ejemplo, es más probable que el tribunal desestime la validez de la carta como un contrato legítimo.

Cómo los tribunales interpretan las cartas de intención

Un tribunal se basa en dos factores para determinar si una carta de intención es vinculante: las expresiones escritas de intención presentes en la carta y las acciones demostrativas tomadas por ambas partes después de la firma de la carta de intención. Si la carta se trata como un contrato, podría considerarse vinculante.

También es importante entender la relación entre las dos partes. Si dos partes redactan y firman una carta de intención ambigua pero tienen un historial de acuerdos no vinculantes juntos, es probable que el tribunal dictamine que la carta más reciente también es no vinculante.

La etiqueta y el protocolo empresarial pueden ser un factor determinante. Por ejemplo, la mayoría de las fusiones y adquisiciones comienzan en serio con una hoja de términos, que funciona como una carta de intención. La hoja de términos establece las intenciones, el precio de compra y las condiciones de pago. Sin embargo, las hojas de términos casi siempre no son vinculantes. Los tribunales probablemente tomarán este precedente en consideración.

Una carta de intención es un documento que describe las intenciones de dos o más partes de hacer negocios juntos; a menudo no es vinculante a menos que el lenguaje en el documento especifique que las compañías están legalmente obligadas a cumplir los términos.

Cuando una carta de intención no es vinculante

Suponga que una carta de intención no es vinculante, pero una empresa incurre en costos o dedica recursos solo para que finalmente el acuerdo fracase. En muchos casos, no hay recurso para pérdidas incurridas. Sin embargo, es posible que se descubra que la parte infractora no ha negociado de buena fe.

Estas leyes son ambiguas y probablemente dependen de la jurisdicción y el tipo de carta de intención.

Por ejemplo, en 2012, la Corte Suprema de Delaware aprobó la recuperación de los daños del "beneficio de la negociación" entre dos compañías en un acuerdo de fusiones y adquisiciones en el caso de SIGA Technologies, Inc v. PharmAthene, Inc.

Aunque es similar a las hojas de términos utilizadas en los negocios, las LOI están estructuradas en formato de carta, en comparación con el formato de lista de una hoja de términos.

Otros usos para una carta de intenciones

Más allá del mundo de los negocios, las cartas de intención son utilizadas por personas que buscan subvenciones del gobierno y por algunas personas que solicitan ingreso a universidades, como los atletas universitarios, que desean manifestar su compromiso de asistir a cierta escuela.

En algunos casos, un padre puede usar una carta de intención para especificar sus deseos para el cuidado y el bienestar de los niños menores, en caso de que el padre muera. En este caso, no se consideran legalmente vinculantes, como un testamento, pero a veces serán considerados por los tribunales de familia que toman decisiones sobre el cuidado de los niños.