Mantener el control de su negocio después de la salida a bolsa

Como fundador y CEO de su empresa, ha trabajado más duro y sacrificado más que nadie para que tenga éxito. Usted realizó la investigación, consultó a asesores de confianza y decidió que la mejor manera de llevar el crecimiento de su empresa al siguiente nivel es a través de una oferta pública inicial (IPO). Pero no desea que los accionistas comunes, los miembros de la junta corporativa o las compañías de inversión, que no han puesto su sangre, sudor y lágrimas en la compañía, determinen cómo funciona. Estos son algunos métodos para mantener un mayor control de su negocio después de la salida a bolsa.

Crear diferentes clases de acciones

Las corporaciones públicas pueden elegir emitir diferentes clases de acciones comunes. Cada clase viene con un conjunto diferente de derechos para los accionistas. La práctica más común es emitir acciones de Clase A y acciones de Clase B. Las acciones de Clase A podrían otorgar a los accionistas 10 votos o 100 votos por cada acción que posean, mientras que las acciones de Clase B podrían otorgar a los accionistas 1 voto por cada acción que posean. O podría ser al revés; No existe una regla que diga que las acciones de Clase A tienen que ser superiores a las acciones de Clase B. Las acciones con derechos de voto adicionales a veces se denominan "acciones de súper voto".

Cuando la empresa se hace pública, puede dar a sus fundadores, ejecutivos y otras partes interesadas clave suficientes acciones de súper voto para ayudarlos a mantener el control sobre la empresa. Concentrar los derechos de voto entre una clase particular de accionistas también dificulta el intento de adquisición. La empresa puede optar por vender solo al público sus acciones regulares con menores derechos de voto. Las empresas que han utilizado esta estrategia incluyen Groupon, LinkedIn, Facebook y The New York Times.

La desventaja de esta estrategia es que los accionistas de Clase B pueden no estar contentos con ella. Pueden sentir que las personas con información privilegiada tienen demasiado control sobre la empresa y no actuarán en el mejor interés de los accionistas ordinarios, lo que hace que la empresa y sus acciones tengan un rendimiento inferior. Los accionistas de Clase B pueden intentar forzar un voto de todos los accionistas para deshacerse de las dos clases de acciones diferentes y sus derechos de voto desiguales. (Para obtener más información, consulte: ¿Sobre qué pueden votar los accionistas? )

Muchas compañías públicas usan diferentes clases de acciones para delegar el control. Ford Motor Company (F), por ejemplo, tiene solo un pequeño porcentaje de acciones con derechos de super voto, pero le dan a los herederos de Henry Ford el control del 40% de los votos. En mayo, los accionistas rechazaron una propuesta para eliminar la estructura bursátil de doble clase, pero el hecho de que se solicitó una votación indica que muchos accionistas no están contentos con el sistema. (Obtenga más información en The Two Sides of Dual-Class Shares ).

Ser una empresa controlada

Una compañía controlada, bajo las reglas de la bolsa de valores, es aquella en la que una persona, grupo u otra compañía posee más del 50% de las acciones. No se requiere que estas firmas tengan una junta directiva independiente, un comité de compensación independiente o una función de nominación independiente para los miembros de la junta. Los miembros de los comités de auditoría, compensación y gobierno no tienen que ser independientes en una empresa controlada. La estructura bursátil de doble clase facilita la existencia de compañías controladas.

También podría ser una empresa controlada por la familia. Estos pueden o no cumplir con la definición de bolsa de la compañía controlada, pero, en ellos, los fundadores o sus familias poseen un porcentaje significativo de la compañía y pueden nombrar al CEO. Este tipo de empresas representan casi una quinta parte de Fortune Global 500, informa The Economist. Los ejemplos incluyen Wal-Mart Stores, que es propiedad y está administrada en gran parte por los hijos del fundador Sam Walton, y Facebook, que está controlado por el fundador Mark Zuckerberg y tiene disposiciones para el control de transferir a su muerte a cualquier persona que él designe.

Aunque no es obligatorio, Facebook tiene una mayoría de miembros independientes de la junta, y sus comités de compensación y gobierno están compuestos en su totalidad por directores independientes. Incluso las compañías controladas pueden optar por aflojar un poco las riendas para apaciguar a los accionistas.

Sin embargo, no puede mantener el control en secreto: debe divulgarlo en sus informes presentados públicamente. Los accionistas tienen derecho a saber en qué se están metiendo, y algunos ven un riesgo adicional de invertir en empresas controladas porque se ha demostrado que las empresas controladas tienen un rendimiento inferior en comparación con las empresas no controladas, y se las considera menos responsables ante público. Sin embargo, las compañías controladas aún están sujetas a auditorías independientes y a la mayoría de los otros requisitos de cotización pública. A partir de 2012, había 114 compañías controladas en el S&P 1500 Composite, incluidas LinkedIn, Zynga, Groupon y Facebook.

Copiar la estructura de asociación de Alibaba

Cuando la empresa china de comercio electrónico Alibaba se hizo pública en septiembre de 2014, su estructura corporativa inusual fue una gran noticia. En lugar de utilizar dos clases de acciones para permitir que sus propietarios retengan el control, tendría 27 socios que nominarían a los miembros de la junta; Se requeriría que otras dos compañías que eran los mayores accionistas de la compañía, Yahoo y SoftBank, aprobaran las nominaciones. Los socios controlarían efectivamente el directorio y limitarían las aportaciones externas de los accionistas. Al igual que las compañías controladas, los emisores privados extranjeros y las sociedades limitadas están exentos de los requisitos de la junta independiente.

Hoy, la Alibaba Partnership tiene 30 miembros, y ese número continuará cambiando cuando se elijan nuevos socios y los socios existentes se retiren o abandonen la empresa. Los socios tienen restricciones en su capacidad para vender sus acciones, y los accionistas externos siguen siendo limitados en su capacidad para nombrar o elegir directores o para influir en la toma de decisiones corporativas. El presidente ejecutivo de los cofundadores, Jack Ma, y el vicepresidente ejecutivo, Joe Tsai, mantienen un control significativo sobre la compañía a través de esta estructura.

Los estatutos de la compañía también limitan la capacidad de terceros para obtener el control de la compañía a través de disposiciones tales como términos escalonados para los miembros de la junta, por lo que no todos pueden ser reemplazados al mismo tiempo. (A pesar del conocido potencial de conflictos de intereses entre la Alibaba Partnership y los accionistas generales, la compañía tuvo la mayor salida a bolsa de la historia, pero el precio de sus acciones ha disminuido significativamente desde entonces. (Obtenga más información en ¿Qué es Alibaba? Y Entendiendo el negocio de Alibaba) Modelo )

Asegúrese de que las acciones de los forasteros se distribuyan ampliamente

No tiene que usar diferentes clases de acciones con diferentes derechos de voto ni ser una compañía controlada para mantenerse a cargo de su empresa. La gerencia y los miembros de la junta pueden poseer menos del 50% de las acciones, pero aún pueden tener el control siempre que las entidades externas no posean un gran porcentaje de las acciones. La ventaja de esta estrategia es que puede ser más apetecible para los accionistas externos, que aprecian tener acciones con los mismos derechos de voto que las personas con información privilegiada. La desventaja es que no se puede controlar a quién le venden sus acciones los extranjeros, por lo que una adquisición siempre es una posibilidad. Esta estrategia no es tan sólida como las otras para retener el control de su empresa.

La línea de fondo

Hacer pública su empresa significa perder gran parte de la libertad que tenía como empresa privada. No solo tiene que cumplir con numerosas regulaciones, sino que también debe mantener contentos a los accionistas. Cuando aceptas el dinero del público, debes ser responsable ante ellos. Pero eso no significa que tengas que dejar que tomen todas las decisiones. Usted ha sido fundamental para llevar a la empresa a donde está hoy, y merece mantener el control mientras continúe entregando resultados.