Fusiones y adquisiciones: comprender las adquisiciones

Los términos como "incursión al amanecer", "píldora venenosa" y "repelente de tiburones" pueden parecer que pertenecen a las películas de James Bond, pero no tienen nada de ficticio: son parte del mundo de las fusiones y adquisiciones (M&A). Tener acciones en una empresa significa que usted es copropietario, y como vemos más y más consolidación en todo el sector, las fusiones y adquisiciones son los procedimientos resultantes. Por lo tanto, es importante saber qué significan estos términos para sus tenencias.

Parte del mundo de los negocios

Las fusiones, adquisiciones y adquisiciones han sido parte del mundo de los negocios durante siglos. En el dinámico entorno económico actual, las empresas a menudo enfrentan decisiones relacionadas con estas acciones; después de todo, el trabajo de la gerencia es maximizar el valor para los accionistas. A través de fusiones y adquisiciones, una empresa puede (al menos en teoría) desarrollar una ventaja competitiva y, en última instancia, aumentar el valor para los accionistas.

Hay varias formas en que dos o más empresas pueden combinar sus esfuerzos. Pueden asociarse en un proyecto, acordar mutuamente unir fuerzas y fusionarse, o una compañía puede adquirir directamente otra compañía, hacerse cargo de todas sus operaciones, incluidas sus tenencias y deudas, y en ocasiones reemplazar la administración con sus propios representantes. Es este último caso de adquisiciones dramáticas hostiles que es la fuente de gran parte del colorido vocabulario de M&A.

Adquisición hostil

Una "adquisición hostil" es un intento de adquisición hostil por parte de una empresa o asaltante que es fuertemente resistido por la administración y el consejo de administración de la empresa objetivo. Estos tipos de adquisiciones suelen ser malas noticias, que afectan la moral de los empleados en la empresa objetivo, lo que puede convertirse rápidamente en hostilidad contra la empresa compradora. El refrigerador de agua puede escuchar gruñidos como "¿Escuchaste que están hachando a unas pocas docenas de personas en nuestro departamento de finanzas ..."? Si bien hay ejemplos de adquisiciones hostiles que funcionan, en general son más difíciles de lograr que una fusión amistosa.

Dawn Raid

Un "Dawn Raid" es una acción corporativa más común en el Reino Unido; Sin embargo, también ha ocurrido en los Estados Unidos. Durante una redada al amanecer, una empresa o inversor tiene como objetivo comprar una participación sustancial en el capital de la empresa objetivo de la adquisición al instruir a los corredores a comprar las acciones tan pronto como se abran los mercados de valores. Al lograr que los corredores realicen la compra de acciones en la compañía objetivo (la "víctima"), el adquiriente (el "depredador") enmascara su identidad y, por lo tanto, su intención.

El adquiriente luego acumula una participación sustancial en su objetivo al precio actual del mercado de valores. Debido a que esto se hace temprano en la mañana, la empresa objetivo generalmente no recibe información sobre las compras hasta que es demasiado tarde, y el adquiriente ahora tiene una participación mayoritaria. En el Reino Unido, ahora hay restricciones en esta práctica.

Sábado Noche Especial

Un "Saturday Night Special" es un intento repentino de una compañía de hacerse cargo de otra haciendo una oferta pública. El nombre proviene del hecho de que estas maniobras solían hacerse durante los fines de semana. Esto también ha sido restringido por la Ley Williams en los EE. UU., Mediante la cual las adquisiciones del 5% o más del capital deben divulgarse a la Comisión de Bolsa de Valores.

Contramovimientos

Las adquisiciones se anuncian prácticamente todos los días, pero anunciarlas no significa necesariamente que todo saldrá según lo planeado. En muchos casos, la compañía objetivo no quiere ser tomada. ¿Qué significa esto para los inversores? ¡Todo! Hay muchas estrategias que la gerencia puede usar durante la actividad de M&A, y casi todas estas estrategias están destinadas a afectar el valor de las acciones del objetivo de alguna manera. Echemos un vistazo a algunas formas más populares en que las empresas pueden protegerse de un depredador. Estos son todos los tipos de lo que se conoce como "repelente de tiburones".

Paracaidas dorado

Una medida de "paracaídas de oro" desalienta una adquisición no deseada al ofrecer beneficios lucrativos a los altos ejecutivos actuales, que pueden perder sus empleos si su empresa es adquirida por otra empresa. Los beneficios escritos en los contratos de los ejecutivos incluyen artículos como opciones sobre acciones, bonos, indemnizaciones liberales, etc. Los paracaídas dorados pueden valer millones de dólares y pueden costarle mucho dinero a la empresa compradora y, por lo tanto, actuar como un fuerte elemento disuasorio para continuar con su oferta de adquisición.

Greenmail

Una escisión del término "chantaje", "Greenmail", ocurre cuando un gran bloque de acciones está en manos de una compañía hostil o asaltante, que luego obliga a la compañía objetivo a recomprar las acciones con una prima sustancial para destruir cualquier intento de adquisición. Esto también se conoce como "bonificación de bon voyage" o "beso de despedida".

Defensa de macarrones

Una "Defensa de los macarrones" es una táctica por la cual la compañía objetivo emite una gran cantidad de bonos que vienen con la garantía de que se canjearán a un precio más alto si la compañía se hace cargo. ¿Por qué se llama defensa de macarrones? Porque si una empresa está en peligro, el precio de rescate de los bonos se expande, ¡como macarrones en una olla! Esta es una táctica muy útil, pero la compañía objetivo debe tener cuidado de no emitir tanta deuda que no pueda pagar los intereses.

Las empresas objetivo de adquisición también pueden utilizar la recapitalización apalancada para hacerse menos atractivas para la empresa que realiza la oferta.

Píldora de personas

Aquí, la gerencia amenaza que en caso de una adquisición, el equipo gerencial renunciará al mismo tiempo en masa. Esto es especialmente útil si son un buen equipo de gestión; perderlos podría dañar seriamente a la empresa y hacer que el postor lo piense dos veces. Por otro lado, las adquisiciones hostiles a menudo resultan en el despido de la administración de todos modos, por lo que la efectividad de la defensa de las píldoras de personas realmente depende de la situación.

Pastilla venenosa

Con esta estrategia, la compañía objetivo tiene como objetivo hacer que sus propias acciones sean menos atractivas para el comprador. Hay dos tipos de pastillas venenosas. La píldora venenosa "plegable" permite a los accionistas existentes (excepto la empresa que hace la oferta) comprar más acciones con un descuento. Este tipo de píldora venenosa generalmente se escribe en el plan de derechos de los accionistas de la compañía. El objetivo de la píldora venenosa plegable es diluir las acciones que posee el oferente y hacer que la oferta de adquisición sea más difícil y costosa.

La píldora venenosa "volteable" permite a los accionistas comprar las acciones de la adquirente a un precio con descuento en caso de una fusión. Si los inversores no participan en la píldora venenosa comprando acciones al precio con descuento, las acciones en circulación no se diluirán lo suficiente como para evitar una adquisición.

Una versión extrema de la píldora de veneno es la "píldora suicida" por la cual la compañía objetivo de la toma de control puede tomar medidas que pueden conducir a su destrucción final.

Saco terrero

Con la táctica del saco de arena, la compañía objetivo se detiene con la esperanza de que otra compañía más favorable haga un intento de adquisición. Si los sacos de arena de la gerencia son demasiado largos, sin embargo, pueden distraerse de sus responsabilidades de dirigir la empresa.

Caballero blanco

Un caballero blanco es una compañía (el "tipo bueno") que galopa para hacer una oferta de compra amistosa a una compañía objetivo que enfrenta una adquisición hostil de otra parte (un "caballero negro"). El caballero blanco ofrece a la empresa objetivo una salida con una toma amistosa.

La línea de fondo

M&A tiene un vocabulario completo propio, para expresar algunas de las estrategias más creativas empleadas para adquirir o combatir una adquisición. La próxima vez que lea un comunicado de prensa que diga que su compañía está usando una píldora de veneno para evitar un especial del sábado por la noche, ahora sabrá lo que significa. Más importante aún, sabrá que puede tener la oportunidad de comprar más acciones a un precio barato.