Hoja de términos
Una hoja de términos es un acuerdo no vinculante que establece los términos y condiciones básicos bajo los cuales se realizará una inversión. Sirve como plantilla para desarrollar documentos jurídicamente vinculantes más detallados. Una vez que las partes involucradas llegan a un acuerdo sobre los detalles establecidos en la hoja de términos, se elabora un acuerdo o contrato vinculante que se ajusta a los detalles de la hoja de términos.
Para llevar clave
- Una hoja de términos es un acuerdo no vinculante que establece los términos y condiciones básicos bajo los cuales se realizará una inversión.
- Las hojas de términos se asocian más a menudo con nuevas empresas. Los emprendedores consideran que este documento es crucial para atraer inversores, a menudo capitalistas de riesgo (VC), con el capital disponible para financiar sus empresas.
- La valoración de la empresa, el monto de la inversión, el porcentaje de participación buscada, los derechos de voto, la preferencia de liquidación, las disposiciones antidilución y el compromiso del inversor son algunos de los términos clave que deben especificarse en la hoja de términos.
Comprensión de las hojas de términos
Básicamente, una hoja de términos debe cubrir los aspectos más importantes de un acuerdo sin entrar en cada detalle menor y contingencia cubierto por un contrato vinculante. Básicamente, establece las bases para garantizar que las partes involucradas en una transacción comercial acuerden la mayoría de los aspectos principales del acuerdo, lo que excluye la posibilidad de un malentendido y disminuye la probabilidad de disputas innecesarias. También asegura que no se incurra prematuramente en costosos cargos legales relacionados con la elaboración de un acuerdo o contrato vinculante.
Todas las hojas de términos contendrán ciertos elementos básicos, como información relacionada con la identificación de las partes involucradas, valoración, pagos preferidos, información sobre todos los activos involucrados, precio de compra inicial, incluyendo contingencias que pueden afectar ese precio, un marco de tiempo para una respuesta y cualquier otra información que se considere relevante.
Las hojas de términos se asocian más a menudo con nuevas empresas. Los emprendedores consideran que este documento es crucial para atraer inversores, a menudo capitalistas de riesgo (VC), con el capital disponible para financiar sus empresas. Con esto en mente, estas son algunas de las condiciones importantes que debe definir una hoja de términos de inicio:
- No es vinculante . Ni el empresario ni el VC están obligados a cumplir con lo que se describe en la hoja de términos en un tribunal de justicia.
- La valoración de la empresa, el monto de la inversión, el porcentaje de participación que se busca y las disposiciones antidilusivas deben especificarse claramente.
- Aclarando los derechos de voto . Las startups que buscan financiación suelen estar a merced de los VC, que desean maximizar el rendimiento de su inversión. Esto puede hacer que el inversor solicite y obtenga una influencia desproporcionada en la determinación de la dirección que tomará la empresa.
- Describa la preferencia de liquidación . ¿Cómo se distribuirán los ingresos de una venta entre el empresario y el inversor?
- Compromiso del inversor . ¿Cuánto tiempo esperará el inversor antes de rescatar su inversión?
Una hoja de términos utilizada como parte de una fusión o intento de adquisición típicamente contendría información sobre la oferta de precio de compra inicial y el método de pago preferido, así como también qué activos se incluyen en el acuerdo. También puede contener información sobre lo que, si hay algo, está excluido del acuerdo o cualquier artículo que pueda considerarse requisito por una o ambas partes.
Hojas de términos, LOI, MOU
Una hoja de términos puede parecer similar a una carta de intención (LOI) cuando la acción es predominantemente unilateral, como en las adquisiciones, o un documento de trabajo que sirve como punto de partida para negociaciones más intensas. La principal diferencia entre una carta de intención y una hoja de términos es estilística, ya que la primera se escribe como una carta formal, mientras que la segunda se compone de viñetas que describen los términos.
Aunque las hojas de términos son distintas de la LOI y los memorandos de entendimiento (MOU), es posible que las escuche referidas indistintamente en una conversación informal, ya que logran objetivos similares y a menudo contienen información similar.
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