Ley de Asociación Uniforme (UPA)
La Ley Uniforme de Asociación (UPA) proporciona la gobernanza para las asociaciones comerciales en varios estados de los Estados Unidos. La UPA también ofrece regulaciones que rigen la disolución de una sociedad cuando un socio se disocia. Es lo que se conoce como un acto uniforme, que es similar en función a un estatuto modelo (una regla aprobada por legisladores en lugar de tribunales o agencias gubernamentales). La Ley de Asociación Uniforme ha sufrido muchas enmiendas desde que fue propuesta por primera vez en 1914 por la Conferencia Nacional de Comisionados sobre Leyes Estatales Uniformes (NCCUSL). En ese momento el acto fue adoptado por todos los estados, excepto Louisiana, que tiene un historial de establecer sus propias reglas.
Ley de Asociación Uniforme de Desglose (UPA)
La Ley Uniforme de Asociación establece que un interés mayoritario de los socios restantes puede acordar continuar la asociación dentro de los 90 días de la disociación. La Ley de Asociación Uniforme efectivamente salvó a las sociedades de la disolución luego de la disociación de un socio. Además, la UPA proporciona reglas con respecto a la formación de sociedades, deberes fiduciarios y la propiedad de los activos de la sociedad.
La primera Ley Uniforme de Asociación se redactó en 1914. Ha sido revisada y enmendada varias veces desde, más recientemente en 1997. Su revisión de 1994 a menudo se conoce como la Ley Uniforme de Asociación Revisada (RUPA), que ocasionalmente ha causado confusión con más revisiones en 1996 y 1997. Como tal, cada cambio se refiere a su año de promulgación. Unos 37 estados de Estados Unidos han adoptado la versión más reciente de la ley.
Revisión de 1997 de la Ley Uniforme de Asociación (UPA)
En 1996, las Enmiendas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada a la Ley Uniforme de la Sociedad fueron promulgadas y combinadas en la Ley Uniforme de la Sociedad. Uno de los cambios más significativos en virtud de la enmienda de la ley de 1997 es que la disociación de un socio no desencadena la disolución a menos que un interés mayoritario acepte la disolución. La asociación continúa automáticamente a menos que los socios tomen medidas para disolverla dentro de los 90 días posteriores a la disociación. El acto revisado también incluye las siguientes características:
- Define las asociaciones como una entidad entre socios y activos de socios y no como un agregado. En consecuencia, una sociedad puede demandar y ser demandada a nombre de la sociedad, y también puede adquirir bienes a su nombre.
- El interés de un socio se considera como derechos y responsabilidades separados asociados con la participación en una sociedad. Eso significa que ningún socio tiene interés en la propiedad específica de una sociedad. Los acreedores de un socio solo pueden ir tras un socio, no la propiedad en una sociedad.
- RUPA especifica los deberes de cuidado y lealtad de los socios, así como sus derechos de información y su obligación de buena fe y trato justo. Tales estándares básicos no pueden ser abolidos por ningún socio o acuerdo de sociedad.
- Describe los estándares para las conversiones y fusiones, como cambiar de una sociedad a una sociedad limitada, o fusionarse para crear una nueva entidad.
- Proporciona protección de responsabilidad limitada para socios generales en una sociedad de responsabilidad limitada.