¿Cómo puede una empresa resistirse a una adquisición hostil?

Una adquisición corporativa es una transacción comercial compleja relacionada con una compañía que compra a otra compañía. Las adquisiciones a menudo tienen lugar por una serie de razones lógicas, incluidas las sinergias anticipadas entre la empresa adquirente y la empresa objetivo, el potencial de mejoras significativas en los ingresos, los costos operativos reducidos y las consideraciones fiscales beneficiosas.

En los Estados Unidos, la mayoría de las adquisiciones corporativas son de naturaleza amigable, lo que significa que la mayoría de las partes interesadas clave apoyan la adquisición. Sin embargo, las adquisiciones corporativas a veces pueden volverse hostiles. Una adquisición hostil ocurre cuando una empresa adquiere el control de una empresa pública contra el consentimiento de la administración existente o su junta directiva. Típicamente, la compañía compradora compra un porcentaje de control de las acciones con derecho a voto de la compañía objetivo y, junto con las acciones de control, el poder de dictar una nueva política corporativa.

Hay tres formas de hacerse cargo de una empresa pública: adquisición vertical, adquisición horizontal y adquisición conglomerada. La razón principal de la ejecución hostil de la adquisición, al menos en teoría, es eliminar la administración o junta ineficaz y aumentar las ganancias futuras.

Estrategias para evitar una adquisición hostil

Con esto en mente, la administración de posibles compañías objetivo puede utilizar algunas estrategias básicas de defensa para disuadir los avances de adquisición no deseados.

Defensa de la píldora venenosa

La primera defensa de la píldora venenosa se usó en 1982, cuando el abogado de Nueva York, Martin Lipton, dio a conocer un plan de dividendos por orden judicial; Estas defensas se conocen más comúnmente como planes de derechos de los accionistas. Esta defensa es controvertida, y muchos países han limitado su aplicación. Para ejecutar una píldora venenosa, la compañía objetivo diluye sus acciones de manera que el oferente hostil no pueda obtener una acción de control sin incurrir en gastos masivos.

Una versión de píldora "flip-in" permite a la compañía emitir acciones preferidas que solo los accionistas existentes pueden comprar, lo que diluye la posible compra del postor hostil. Las píldoras "volteables" permiten a los accionistas existentes comprar las acciones de la compañía compradora a un precio significativamente reducido, lo que hace que la transacción de adquisición sea menos atractiva y costosa.

Dicha estrategia se implementó en 2012 cuando Carl Icahn anunció que había comprado casi el 10 por ciento de las acciones de Netflix en un intento de hacerse cargo de la compañía. La junta de Netflix respondió instituyendo un plan de derechos de los accionistas para hacer que cualquier intento de adquisición sea excesivamente costoso. Los términos del plan establecían que si alguien compraba el 10 por ciento o más de la compañía, la junta permitiría a sus accionistas comprar acciones recién emitidas en la compañía con un descuento, diluyendo la participación de los posibles asaltantes corporativos y haciendo un adquisición prácticamente imposible sin la aprobación del objetivo de adquisición.

Defensa escalonada del tablero

Una compañía puede segregar su junta directiva en diferentes grupos y solo poner un puñado para la reelección en cualquier reunión. Esta junta escalonada cambia con el tiempo, lo que lleva mucho tiempo que se vote a toda la junta.

Defensa de caballero blanco

Si una junta siente que no puede evitar razonablemente una adquisición hostil, podría buscar una empresa más amigable para entrar en picado y comprar una participación mayoritaria antes del postor hostil. Esta es la defensa del caballero blanco. Si está desesperado, la junta amenazada puede vender activos clave y reducir las operaciones, con la esperanza de hacer que la empresa sea menos atractiva para el postor.

Por lo general, el caballero blanco acuerda pagar una prima superior a la oferta del comprador para comprar las acciones de la compañía objetivo, o el caballero blanco acuerda reestructurar la compañía objetivo después de que la adquisición se complete de una manera respaldada por la gerencia de la compañía objetivo.

Dos ejemplos clásicos de compromisos de caballeros blancos en el proceso de adquisición corporativa incluyen La compra por parte de PNC Financial Services (PNC) de National City Corporation en 2008 para ayudar a la compañía a sobrevivir durante la crisis de préstamos hipotecarios de alto riesgo, y la adquisición por parte de Fiat (FCAU) de Chrysler en 2009 para salvarla de la liquidación.

Defensa de Greenmail

Greenmail se refiere a una recompra específica, en la que una empresa compra una cierta cantidad de sus propias acciones a un inversor individual, generalmente con una prima sustancial. Estas primas pueden considerarse pagos a un posible comprador para eliminar un intento de adquisición hostil.

Una de las primeras ocurrencias aplicadas de este concepto fue en julio de 1979, cuando Carl Icahn compró el 9.9 por ciento de las acciones de Saxon Industries a $ 7.21 por acción. Posteriormente, Saxon se vio obligado a recomprar sus propias acciones a $ 10.50 por acción para deshacerse de la actividad de adquisición corporativa.

Si bien el proceso anti-adquisición de greenmail es efectivo, algunas compañías, como Lockheed Martin (LMT), han implementado disposiciones anti-greenmail en sus cartas corporativas. Con los años, el uso de Greenmail ha disminuido debido al impuesto sobre las ganancias de capital que ahora se impone a las ganancias derivadas de tales tácticas de adquisición hostiles.

Acciones con derechos de voto diferenciales

Una línea preventiva de defensa contra una adquisición corporativa hostil sería establecer valores de acciones que tengan derechos de voto diferenciales (DVR). Las acciones con este tipo de disposición otorgan menos derechos de voto a los accionistas. Por ejemplo, los tenedores de este tipo de valores pueden necesitar tener 100 acciones para poder emitir un voto.

Establecer un plan de propiedad de acciones para empleados

Otra línea de defensa preventiva contra una adquisición corporativa hostil sería establecer un plan de propiedad de acciones para los empleados (ESOP). Un ESOP es un plan de jubilación calificado para impuestos que ofrece ahorros fiscales tanto para la corporación como para sus accionistas. Al establecer un ESOP, los empleados de la corporación poseen la propiedad de la empresa. A su vez, esto significa que un mayor porcentaje de la compañía probablemente pertenecerá a personas que votarán en conjunto con los puntos de vista de la gerencia de la compañía objetivo y no con los intereses de un posible comprador.

Cómo la Ley Williams afecta las adquisiciones hostiles

Los intentos hostiles de hacerse cargo de una empresa suelen tener lugar cuando un posible comprador hace una oferta pública u oferta directa a los accionistas de la empresa objetivo. Este proceso ocurre por la oposición de la administración de la compañía objetivo, y generalmente conduce a una tensión significativa entre la administración de la compañía objetivo y la del adquiriente.

En respuesta a dicha práctica, el Congreso aprobó la Ley Williams para ofrecer una divulgación completa y justa a los accionistas de las posibles empresas objetivo, y para establecer un mecanismo que dé tiempo adicional para que la empresa adquirente explique el propósito de la adquisición.

La Ley Williams requiere que la empresa adquirente divulgue a la Comisión de Bolsa y Valores la fuente de fondos que se utilizará para llevar a cabo la adquisición, el propósito para el que se realiza la oferta, los planes que el adquirente tendría si tuviera éxito en el adquisición y cualquier contrato o entendimiento relacionado con la corporación objetivo. Si bien la Ley Williams fue diseñada para hacer que el proceso de adquisición corporativa sea más ordenado, el mayor uso de valores derivados ha hecho que la Ley sea un mecanismo de defensa menos útil. Como resultado, la gerencia de las empresas que probablemente serán objeto de adquisición debe considerar varios tipos de estrategias de defensa corporativa.

La línea de fondo

Las corporaciones tienen muchos mecanismos hostiles de defensa de adquisición a su disposición. Dado el nivel de adquisiciones corporativas hostiles que se han llevado a cabo en los EE. UU. A lo largo de los años, puede ser prudente que la administración establezca mecanismos preventivos de adquisición corporativa, incluso si su compañía no está siendo considerada actualmente para la adquisición. Dichas políticas deben ser aplicadas seriamente por empresas que tengan un balance general bien capitalizado, un estado de resultados conservador que exhiba alta rentabilidad, un estado de flujo de efectivo atractivo y una participación de mercado grande o creciente para sus productos o servicios.

Además, si la empresa presenta barreras de entrada significativas, una falta de rivalidad competitiva en la industria, una amenaza mínima de productos o servicios sustitutos, un poder de negociación mínimo de los compradores y un poder de negociación mínimo de los proveedores, el caso para implementar hostilidades preventivas Se recomienda encarecidamente desarrollar estrategias para comprender a fondo los mecanismos de defensa de adquisición receptiva.