La parte compradora de la fusión y adquisición - M&A

El proceso de fusión y adquisición (M&A) puede ser largo o corto. No es raro que las transacciones que involucran a dos grandes empresas con huellas operativas globales demoren varios años. Alternativamente, tanto las transacciones multimillonarias como las del mercado medio más pequeñas pueden llevar solo unos meses desde el diálogo exploratorio inicial hasta los documentos de cierre y el anuncio de la transacción a los mercados.

Iniciar una fusión potencial

El proceso de fusiones y adquisiciones puede comenzar de varias maneras. La administración de la empresa compradora, como parte de sus revisiones estratégicas y operativas en curso, evalúa el panorama competitivo y descubre escenarios alternativos, oportunidades, amenazas, riesgos e impulsores de valor futuros. El análisis de nivel medio y superior lo realizan tanto personal interno como consultores externos para estudiar el mercado. Este análisis evalúa la dirección de la industria y las fortalezas y debilidades de los competidores actuales.

Con el mandato y el objetivo de aumentar el valor de la empresa, la administración, a menudo con la ayuda de bancos de inversión, intentará encontrar organizaciones externas con operaciones, líneas de productos y ofertas de servicios, y huellas geográficas para complementar su propia operación existente. Cuanto más fragmentada está una industria, más puede hacer un intermediario en términos de análisis de empresas potencialmente adecuadas para abordar. Con industrias relativamente consolidadas, como grandes productos químicos de tipo de productos básicos o fabricantes de puentes, el personal de desarrollo corporativo de una empresa está inclinado a hacer más trabajo de fusiones y adquisiciones en la empresa.

Diálogo de apertura

Las empresas más pequeñas a menudo experimentan problemas de planificación de liderazgo o familiares, que pueden presentar oportunidades para una adquisición, fusión o alguna derivación de la misma, como una empresa conjunta o una asociación similar. La mayoría de los compradores potenciales emplean los servicios de un tercero, como un banco de inversión o intermediario, para llevar a cabo conversaciones exploratorias con empresas seleccionadas.

Acercarse al tema

El asesor de fusiones y adquisiciones contacta a varias compañías que cumplen con los criterios de adquisición calificados de sus clientes. Por ejemplo, una compañía cliente podría desear expandirse a ciertos mercados geográficos o estar interesada en adquirir compañías de cierto umbral financiero u oferta de productos. Una vez que el asesor entabla un diálogo inicial, es prudente no hacer preguntas contundentes como "¿Está su empresa a la venta?" Los operadores a menudo encuentran que una investigación tan directa es ofensiva y a menudo plantean barreras insuperables para futuras discusiones. Incluso si la compañía está actualmente a la venta, un enfoque tan directo probablemente provocará un rechazo rotundo.

Por el contrario, los asesores eficaces de fusiones y adquisiciones preguntarán si el objetivo potencial está abierto a explorar una "alternativa estratégica" o una "relación de trabajo complementaria" para generar valor para sus accionistas y / o fortalecer la organización. Tal consulta es más suave en su enfoque y convence a los propietarios existentes para que consideren por sí mismos si una asociación con una organización externa podría o no crear una organización general más fuerte.

(Para más información, ver: Fusiones ponen dinero en los bolsillos de los accionistas ).

Mantener la comunicación abierta

El diálogo adicional generalmente gira en torno al potencial y la estrategia para aumentar la participación en el mercado, la diversificación de las ofertas de productos y servicios, el aprovechamiento del reconocimiento de marca, una mayor capacidad de fabricación y planta, y el ahorro de costos. El intermediario también descubrirá cuáles son los objetivos de la gerencia objetivo, así como la cultura organizacional para evaluar el ajuste. Para las empresas más pequeñas, las disputas familiares, un CEO envejecido o el deseo de retirar dinero durante un mercado inusualmente caliente inundado de capital inversor pueden hacer que la perspectiva de una fusión o adquisición sea más atractiva.

Si hay interés en seguir adelante con la discusión, se pueden cubrir otros detalles, incluida la cantidad de capital que el propietario actual está dispuesto a mantener en el negocio. Tal estructura puede ser atractiva para ambas partes, ya que deja algo de capital en el negocio para el adquirente y el propietario existente puede vender la mayor parte del capital actual ahora y vender el resto más tarde, presumiblemente a una valoración mucho más alta.

Dos cabezas son mejores que una

Muchas transacciones en el mercado medio hacen que el propietario saliente mantenga una participación minoritaria en el negocio. Esto permite que la entidad adquirente obtenga la cooperación y la experiencia del propietario existente porque la retención de capital (generalmente del 10-30% para las transacciones del mercado medio) proporciona el incentivo del propietario existente para continuar aumentando el valor de la empresa. Muchos propietarios salientes que retienen participaciones minoritarias en sus negocios encuentran que el valor de esas acciones minoritarias es aún mayor con los nuevos propietarios que cuando anteriormente controlaban el 100% del negocio.

Los propietarios existentes también pueden querer quedarse y administrar el negocio por unos años más. Por lo tanto, la participación en las acciones a menudo tiene sentido como un incentivo impulsado por el valor. En un mercado competitivo, los accionistas entrantes que logran encontrar una buena oportunidad de adquisición no quieren arriesgarse a arruinar su trato adoptando una postura rígida con los vendedores.

(Para lecturas relacionadas, consulte: Conceptos básicos de fusiones y adquisiciones ).

Compartir resúmenes financieros

Muchos asesores compartirán el resumen financiero y operativo de sus clientes con el propietario existente. Este enfoque ayuda a aumentar el nivel de confianza entre el intermediario y el vendedor potencial. El intercambio de información también puede alentar al propietario a corresponder. Si continúa el interés por parte del vendedor, ambas compañías ejecutarán un acuerdo de confidencialidad (CA) para facilitar el intercambio de información más sensible, incluidos detalles adicionales sobre las finanzas y las operaciones. Ambas partes pueden incluir una cláusula de no solicitud en su CA para evitar que ambas partes intenten contratar a los empleados clave del otro durante las discusiones sensibles.

Después de analizar la información financiera de ambas compañías, cada parte puede comenzar a establecer una posible valoración de la venta. Lo más probable es que el vendedor calcule las entradas de efectivo futuras previstas con escenarios o supuestos optimistas, que el comprador descontará, a veces de manera significativa, para reducir un rango de precios de compra contemplado.

(Para más información, consulte: La fusión: qué hacer cuando las empresas convergen ).

Cartas de Intención

Si la empresa cliente desea continuar con el proceso, sus abogados, contadores, gerentes y el intermediario crearán una carta de intención (LOI) y enviarán una copia al propietario actual. La carta de intención detalla docenas de disposiciones individuales que describen la estructura básica de la transacción potencial. Si bien puede haber una variedad de cláusulas importantes, la LOI puede abordar el precio de compra, el capital y la estructura de la deuda de una transacción, ya sea que implique una compra de acciones o activos, implicaciones fiscales, asunción de pasivos y riesgo legal, cambios de gestión posteriores -transacción y mecánica para transferencias de fondos al cierre.

Además, puede haber consideraciones sobre cómo se manejarán los bienes inmuebles, acciones prohibidas (como pagos de dividendos), disposiciones de exclusividad (como cláusulas que impiden al vendedor negociar con otros compradores potenciales durante un período de tiempo específico), niveles de capital de trabajo como de la fecha de cierre y una fecha de cierre objetivo.

La LOI ejecutada se convierte en la base de la transacción y ayuda a eliminar cualquier desconexión restante entre las partes. En esta etapa, debe haber un acuerdo suficiente entre las dos partes antes de que se lleve a cabo la debida diligencia, especialmente dado que el siguiente paso en el proceso puede convertirse rápidamente en una tarea costosa por parte del adquirente.

(Para lecturas relacionadas, vea: ¿Cuán legalmente vinculante es una carta de intención? )

Debida diligencia

Se contratan firmas de abogados y contables para llevar a cabo la debida diligencia. Los abogados revisan los contratos, acuerdos, arrendamientos, litigios actuales y pendientes, y todas las demás obligaciones de responsabilidad pendientes o potenciales para que el comprador pueda tener una mejor comprensión de los acuerdos vinculantes de la compañía objetivo, así como la exposición legal general. Los consultores también deben inspeccionar las instalaciones y los equipos de capital para asegurarse de que el comprador no tenga que pagar gastos de capital irrazonables en los primeros meses o años posteriores a la adquisición.

Los contadores y consultores financieros se centran en el análisis financiero y en discernir la precisión de los estados financieros. Además, se realiza una evaluación de los controles internos. Este aspecto de la diligencia debida puede revelar ciertas oportunidades para disminuir las obligaciones tributarias que la administración existente no usaba anteriormente. La familiaridad con el departamento de contabilidad también permitirá que la gerencia entrante planifique la consolidación de esta función después de la transacción, reduciendo así la duplicación de esfuerzos y gastos generales. Un comprador debe comprender todos los riesgos legales y operativos asociados con una adquisición propuesta.

Sellando el trato

Antes del cierre de la transacción, tanto el vendedor como el comprador deben acordar un plan de transición. El plan debería cubrir los primeros meses después de la transacción para incluir iniciativas clave en la combinación de las dos compañías. La mayoría de las veces, las adquisiciones conducen a cambios en la gestión ejecutiva, la estructura de propiedad, los incentivos, las estrategias de salida de los accionistas, los períodos de tenencia de acciones, la estrategia, la presencia en el mercado, la capacitación, la composición de la fuerza de ventas, la administración, la contabilidad y la producción. Tener una lista de verificación y un cronograma para cada una de las funciones facilitará una transición más fluida. El plan de transición también ayuda a los gerentes de nivel medio a completar tareas que mueven a la compañía combinada hacia el logro de su plan de negocios y métricas financieras. Es el plan de avance después de todo lo que, si se logra, se da cuenta del valor tanto para los accionistas existentes como para los entrantes.

(Para más información, ver: The Wacky World Of M & As .)