Derechos de arrastre
Un derecho de arrastre es una disposición que permite a un accionista mayoritario obligar a un accionista minoritario a unirse a la venta de una empresa. El propietario mayoritario que realiza el arrastre debe otorgar al accionista minoritario el mismo precio, términos y condiciones que cualquier otro vendedor. Los derechos de arrastre están diseñados para proteger al accionista mayoritario.
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Derechos de arrastre explicados
Una fusión o adquisición de una empresa (M&A) normalmente desencadena un arrastre a la derecha. Esta disposición es importante para la venta de muchas compañías porque los compradores a menudo buscan el control completo de una compañía, y los derechos de arrastre ayudan a eliminar a los propietarios minoritarios y venden el 100% de los valores de una compañía a un comprador potencial.
Beneficios de los derechos de arrastre para los accionistas mayoritarios
Los derechos de arrastre se establecen durante las negociaciones de inversión entre el accionista mayoritario de una empresa y los accionistas minoritarios. Si, por ejemplo, una startup tecnológica abre una ronda de inversión de la Serie A, lo hace para vender la propiedad de la empresa a una empresa de capital de riesgo a cambio de una infusión de capital. En este ejemplo específico, la propiedad mayoritaria reside en el director ejecutivo (CEO) de la compañía que posee el 51% de la firma. El CEO quiere mantener el control mayoritario y también quiere protegerse en el caso de una eventual venta. Para hacerlo, negocia un derecho de arrastre con la empresa de capital de riesgo, dándole la opción de obligar a la empresa a vender su interés en la empresa si alguna vez se presenta un comprador.
Esta disposición previene cualquier situación futura en la que un accionista minoritario pueda bloquear la venta de una compañía que ya fue aprobada por el accionista mayoritario o una mayoría colectiva de accionistas existentes. Por ejemplo, en algunos casos, aunque no es común, un accionista de la compañía con un interés no controlador puede negociar una disposición que le permita evitar una liquidación o venta. Los acuerdos de gobierno de una empresa normalmente describen tales derechos, y a veces requieren el consentimiento unánime. En estos casos, el derecho de arrastre de un accionista mayoritario reemplaza los acuerdos de gobierno y le permite forzar la venta de la empresa.
Los derechos de arrastre generalmente finalizan cuando se lleva a cabo una IPO.
Beneficios de los derechos de arrastre para los accionistas minoritarios
Si bien los derechos de arrastre están destinados a proteger al accionista mayoritario de una empresa, también son beneficiosos para los accionistas minoritarios. Debido a que este tipo de provisión requiere que el precio, los términos y las condiciones sean homogéneos en todos los ámbitos, los pequeños accionistas pueden obtener condiciones de venta favorables que de otro modo serían inalcanzables.
Los derechos de etiqueta protegen a los accionistas minoritarios al darles el derecho, pero no la obligación, de unirse a una acción de la compañía con el accionista mayoritario. Esta disposición protege al accionista minoritario de tener que pagar por separado por una oferta, verse obligado a aceptar un acuerdo en términos menores o verse obligado a permanecer como titular minoritario en una empresa después de la venta mayoritaria.
Para llevar clave
- Los derechos de arrastre están vigentes durante las negociaciones de inversión entre los accionistas mayoritarios de una empresa y los accionistas minoritarios.
- Los derechos de arrastre ayudan a eliminar a los propietarios minoritarios y a vender el 100% de los valores de una empresa a un comprador potencial.
- Aunque esta disposición protege a los accionistas mayoritarios de las ventas bloqueadas, los accionistas minoritarios pueden obtener condiciones de venta favorables que de otro modo no estarían disponibles.
- Estos son diferentes de los derechos de etiqueta, que permiten a los accionistas minoritarios unirse a una acción de la compañía con el accionista mayoritario.
Ejemplo del mundo real
En 2019, Bristol-Myers Squibb Company y Celgene Corporation celebraron un acuerdo de fusión en virtud del cual Bristol-Myers Squibb adquirirá Celgene en una transacción de efectivo y acciones valorada en aproximadamente $ 74 mil millones.
Según el acuerdo, los accionistas mayoritarios de Bristol-Myers Squibb poseerán el 69% de la entidad combinada; y los accionistas de Celgene serán dueños del 31% restante. Los accionistas de Celgene recibirán una acción de Bristol-Myers y $ 50 por cada acción de Celgene.
En términos de derechos de arrastre, los accionistas minoritarios serán "arrastrados" en el acuerdo para que la empresa adquirente pueda poseer la mayoría de las acciones. Por supuesto, los accionistas minoritarios recibirán los mismos términos de acuerdo que los accionistas mayoritarios.
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