Fusiones y Adquisiciones - M&A
Fusiones y adquisiciones (M&A) es un término general utilizado para describir la consolidación de empresas o activos a través de diversos tipos de transacciones financieras, incluidas fusiones, adquisiciones, consolidaciones, ofertas, compra de activos y adquisiciones de gestión. El término M&A también se refiere a los escritorios en instituciones financieras que se ocupan de dicha actividad.
1:48¿Qué es una adquisición?
La esencia de la fusión
Los términos "fusiones" y "adquisiciones" a menudo se usan indistintamente, aunque en realidad tienen significados ligeramente diferentes. Cuando una empresa se hace cargo de otra entidad y se establece como el nuevo propietario, la compra se denomina adquisición. Desde un punto de vista legal, la compañía objetivo deja de existir, el comprador absorbe el negocio y las acciones del comprador continúan siendo comercializadas, mientras que las acciones de la compañía objetivo dejan de cotizar.
Por otro lado, una fusión describe dos empresas de aproximadamente el mismo tamaño, que unen fuerzas para avanzar como una entidad nueva y única, en lugar de seguir siendo de propiedad y operación por separado. Esta acción se conoce como una "fusión de iguales". Las acciones de ambas compañías se entregan y se emiten nuevas acciones de la compañía en su lugar. Caso en cuestión: tanto Daimler-Benz como Chrysler dejaron de existir cuando las dos empresas se fusionaron, y se creó una nueva compañía, Daimler Chrysler. Un acuerdo de compra también se denominará fusión cuando ambos CEO acuerden que unirse es lo mejor para sus dos compañías.
La acción de adquisición
Los tratos hostiles, donde las compañías objetivo no desean ser comprados, siempre se consideran adquisiciones. Por lo tanto, un acuerdo de compra se clasifica como una fusión o una adquisición, en función de si la compra es amigable u hostil y de cómo se anuncia. En otras palabras, la diferencia radica en cómo se comunica el acuerdo a la junta directiva, empleados y accionistas de la compañía objetivo. Nestlé, por ejemplo, ha realizado una variedad de adquisiciones últimamente.
Tipos de fusiones y adquisiciones
Aquí hay una lista de transacciones que se incluyen en el marco de M&A:
Fusión
En una fusión, las juntas directivas de dos compañías aprueban la combinación y buscan la aprobación de los accionistas. Después de la fusión, la compañía adquirida deja de existir y se convierte en parte de la compañía adquirente. Por ejemplo, en 2007 se produjo un acuerdo de fusión entre Digital Computers y Compaq, mediante el cual Compaq absorbió Digital Computers.
Adquisición
En una adquisición simple, la empresa adquirente obtiene la participación mayoritaria en la empresa adquirida, que no cambia su nombre ni altera su estructura legal. Un ejemplo de esta transacción es la adquisición por parte de Manulife Financial Corporation en 2004 de John Hancock Financial Services, donde ambas compañías conservaron sus nombres y estructuras organizativas.
Consolidación
La consolidación crea una nueva empresa. Los accionistas de ambas compañías deben aprobar la consolidación. Después de la aprobación, reciben acciones comunes en la nueva empresa. Por ejemplo, en 1998, Citicorp y Traveler's Insurance Group anunciaron una consolidación, que resultó en Citigroup.
Oferta pública
En una oferta pública, una empresa ofrece comprar las acciones en circulación de la otra empresa, a un precio específico. La compañía adquirente comunica la oferta directamente a los accionistas de la otra compañía, sin pasar por la administración y la junta directiva. Por ejemplo, en 2008, Johnson & Johnson hizo una oferta pública para adquirir Omrix Biopharmaceuticals por $ 438 millones. Si bien la empresa compradora puede continuar existiendo, especialmente si hay ciertos accionistas disidentes, la mayoría de las ofertas de licitación dan lugar a fusiones.
Adquisicion de Activos
En una adquisición de activos, una compañía adquiere los activos de otra compañía. La empresa cuyos activos se están adquiriendo debe obtener la aprobación de sus accionistas. La compra de activos es típica durante los procedimientos de quiebra, donde otras compañías ofertan por varios activos de la compañía en quiebra, que se liquida tras la transferencia final de los activos a las empresas adquirientes.
Adquisición de Gerencia
En una adquisición gerencial, también conocida como compra dirigida por la gerencia (MBO), los ejecutivos de una compañía compran una participación controladora en otra compañía, haciéndola privada. Estos ex ejecutivos a menudo se asocian con un financiero o ex funcionarios corporativos, en un esfuerzo por ayudar a financiar una transacción. Dichas transacciones de fusiones y adquisiciones generalmente se financian desproporcionadamente con deuda, y la mayoría de los accionistas deben aprobarla. Por ejemplo, en 2013, Dell Corporation anunció que fue adquirida por su director ejecutivo, Michael Dell.
Para llevar clave
- El término fusiones y adquisiciones (M&A) se refiere al proceso de una compañía que se combina con otra.
- En una adquisición, una compañía compra la otra directamente. La empresa adquirida no cambia su nombre o estructura legal, pero ahora es propiedad de la empresa matriz.
- Una fusión es la combinación de dos firmas, que posteriormente forman una nueva entidad legal bajo la bandera de un nombre corporativo.
- Los acuerdos de fusiones y adquisiciones generan ganancias considerables para la industria de banca de inversión, pero no se cierran todos los acuerdos de fusiones o adquisiciones.
- Después de la fusión, algunas compañías encuentran un gran éxito y crecimiento, mientras que otras fracasan espectacularmente.
La estructura de las fusiones
Las fusiones pueden estructurarse de múltiples maneras diferentes, en función de la relación entre las dos compañías involucradas en el acuerdo.
- Fusión horizontal: dos empresas que compiten directamente y comparten las mismas líneas de productos y mercados.
- Fusión vertical: un cliente y empresa o un proveedor y empresa. Piense en un proveedor de cono que se fusiona con una heladera.
- Fusiones congénitas: dos empresas que sirven a la misma base de consumidores de diferentes maneras, como un fabricante de televisores y una compañía de cable.
- Fusión de extensión de mercado: dos empresas que venden los mismos productos en diferentes mercados.
- Fusión de extensión de producto: dos compañías que venden productos diferentes pero relacionados en el mismo mercado.
- Conglomerado: dos empresas que no tienen áreas de negocio comunes.
Las fusiones también se pueden distinguir siguiendo dos métodos de financiación, cada uno con sus propias ramificaciones para los inversores.
- Fusiones de compra: como su nombre indica, este tipo de fusión ocurre cuando una compañía compra a otra. La compra se realiza en efectivo o mediante la emisión de algún tipo de instrumento de deuda. La venta está sujeta a impuestos, lo que atrae a las empresas adquirentes, que disfrutan de los beneficios fiscales. Los activos adquiridos pueden ser escritos al precio de compra real, y la diferencia entre el valor en libros y el precio de compra de los activos puede depreciarse anualmente, reduciendo los impuestos a pagar por la empresa adquirente.
- Fusiones de consolidación: con esta fusión, se forma una nueva compañía, y ambas compañías se compran y combinan bajo la nueva entidad. Los términos fiscales son los mismos que los de una fusión de compra.
Detalles de adquisiciones
Al igual que algunos acuerdos de fusión, en las adquisiciones, una empresa puede comprar otra empresa con efectivo, acciones o una combinación de ambos. Y en negocios más pequeños, es común que una compañía adquiera todos los activos de otra compañía. La Compañía X compra todos los activos de la Compañía Y en efectivo, lo que significa que la Compañía Y solo tendrá efectivo (y deuda, si corresponde). Por supuesto, la Compañía Y se convierte simplemente en una cáscara y eventualmente liquidará o entrará en otras áreas de negocios.
Otro acuerdo de adquisición conocido como "fusión inversa" permite a una empresa privada cotizar en bolsa en un período de tiempo relativamente corto. Las fusiones inversas ocurren cuando una compañía privada que tiene buenas perspectivas y está ansiosa por adquirir financiamiento compra una compañía fantasma que cotiza en bolsa, sin operaciones comerciales legítimas y activos limitados. La compañía privada revierte las fusiones en la compañía pública, y juntas se convierten en una corporación pública completamente nueva con acciones negociables.
Asuntos de valoración
Ambas compañías involucradas en ambos lados de un acuerdo de M&A valorarán a la compañía objetivo de manera diferente. Obviamente, el vendedor valorará a la empresa al precio más alto posible, mientras que el comprador intentará comprarla al precio más bajo posible. Afortunadamente, una empresa puede ser valorada objetivamente al estudiar empresas comparables en una industria y al confiar en las siguientes métricas:
- Relaciones comparativas: los siguientes son dos ejemplos de las muchas métricas comparativas en las que las empresas adquirentes pueden basar sus ofertas:
- Relación precio-ganancias (relación P / E): con el uso de esta relación, una empresa adquirente hace una oferta que es un múltiplo de las ganancias de la empresa objetivo. Examinar el P / E para todas las acciones dentro del mismo grupo de la industria le dará a la compañía compradora una buena orientación sobre cuál debería ser el múltiplo de P / E del objetivo.
- Relación entre el valor de la empresa y las ventas (EV / Ventas): con esta relación, la empresa adquirente hace una oferta como un múltiplo de los ingresos, una vez más, al tiempo que es consciente de la relación precio / ventas de otras empresas de la industria .
- Costo de reemplazo: en algunos casos, las adquisiciones se basan en el costo de reemplazar la empresa objetivo. En aras de la simplicidad, supongamos que el valor de una empresa es simplemente la suma de todos sus costos de equipo y personal. La empresa adquirente puede literalmente ordenar que el objetivo venda a ese precio, o creará un competidor por el mismo costo. Naturalmente, lleva mucho tiempo reunir una buena gestión, adquirir propiedades y comprar el equipo adecuado. Este método de establecer un precio ciertamente no tendría mucho sentido en una industria de servicios donde los activos clave - personas e ideas - son difíciles de valorar y desarrollar.
- Flujo de efectivo descontado (DCF): una herramienta de valoración clave en M&A, el análisis de flujo de efectivo descontado determina el valor actual de una empresa, de acuerdo con sus flujos de efectivo futuros estimados. Los flujos de efectivo libres pronosticados (ingreso neto + depreciación / amortización - gastos de capital - cambio en el capital de trabajo) se descuentan a un valor presente utilizando los costos de capital promedio ponderados (WACC) de la compañía. Es cierto que DCF es difícil de acertar, pero pocas herramientas pueden rivalizar con este método de valoración.